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将蒲坂城守将换成庞峻，调马汉阳俱行，向北直奔平阳。
临行前，将政事委托给郭令颐、乔谖等；而粮草筹集运输则全权交给袁晨、韩江；城中城防则交给韩延祀与钱斌等人。自韩高靖出兵后，雍都门户谨严，事事井然有条。
秦军势如破竹，又是出其不意，一路势如破竹，不久便到平阳城下。韩高靖亲率一军与越骑校尉郭孝攸等驻扎汾河之曲，马汉阳守雀鼠谷，邵恒取汾州地。余者作为翼军分守各处，攻打平阳、晋阳周边的郡县，以清除将来围晋阳时的掣肘，策应汾河之曲主力，及配合马汉阳及邵恒防守攻取。
如此之势，高山隐隐、汾河滔滔，平阳却成孤城一座。
彼时守平阳的是司隶校尉张怀民，因为事先没想到秦军会攻平阳，仓皇应战。坚守两个月后，实在难以支撑，只得派人前往晋阳求救。
杨灏不敢懈怠，虽然此时同时对战冀、豫、秦三州，晋阳亦十分空虚，也唯有强力征兵于晋阳以北之地，并征集粮草，运往平阳。
同时，杨灏派出使者向张怀民下了严令：“死守平阳，不得有失！”
并嘱咐其不可擅自出城为战，谨防秦军之诈。
此时能够支撑平阳和晋阳的唯有云中、忻州，但之前此二地郡兵及军户早被征发前往上党、真定，如今能征发的男丁几乎一空。惟云中乃军事重地，尚有留守军。此时事有缓急，少不得来驰援晋阳。前军趁秦军尚未合围赶入晋阳城中，后军却被秦军半路设伏截杀。
此后秦军合围，便再无援军前来。一是秦军已于各处做好布置，做好围城打援的准备；二是晋州三面敌军环伺，以一敌三，对战冀豫秦三州，再无多余兵力驰援平阳。
杨灏见微知著，已料到韩高靖可能会兵围晋阳。早在合围前，便到忻州强行征集粮草、士卒，显然是想仗着晋阳城池坚固、物资充足，打好了持久鏖战的算盘。
后晋阳输送来的粮草被郭孝攸率骑兵夜袭，然而那张怀民却非易与之辈，在平阳再无外援、粮草不继的情形下，又硬生生扛了二十余日。
双方激战数十场，城内兵疲粮乏，渐渐难以支撑，而张怀民深知平阳城乃晋阳最后的屏障，仗着城池坚固犹自苦苦支撑。
平阳城破已在眼前，而骁将邵恒竟建议韩高靖弃平阳而直攻晋阳。韩高靖手下亲信将领闻此一片哗然。
马汉阳直道：“邵将军用兵未免轻率，我等围城苦战良久，好容易掐住了敌方咽喉，如今若放手离去，给敌寇以喘息之机，只怕等我们一旦撤围，张怀民必如猛兽出匣，死死咬住我们。”
郭孝攸乃儒将，平日作战智勇兼备，但为人却机锋不露，此时却也直陈此言乃是“毁千里堤之蚁穴，纵敌陷己之昏举。”
邵恒却呵呵一笑：“野兽自知将死，也会举全身之力做困兽之斗。如今平阳城破看似已在眼前，为何迟迟不下？只因张怀民憋着一口气犹在困斗。如若我们撤围，张怀民这口气一泄，必会松懈。何况如今平阳城无兵无粮，只剩空壳，即便解围而去，他又能何为？为今之计，不若放弃平阳，直奔晋阳。”
“那张怀民若缓过这口气，追击我们该如何？”
邵恒目光睥睨，笑容殷殷：“那正合我军之所期。如此只需设伏兵于半路，必可一网打尽！如此胜过围城不下，虚耗无功。”
韩高靖闻此，暗中与云津及手下亲信筹划数日放下了决心。
张怀民正一筹莫展、苦苦经营，忽一日听闻韩高靖率秦军引兵直奔晋阳而去。
面对一夜之前还水泄不通，如今却空空如也的城下，张怀民及其属下皆各持己议。
有人认为秦侯不愿浪费时间在空城一座的平阳，建议趁机引兵而出，尾随而至，于晋阳军两面夹击。届时，秦军腹背受敌，必然大败。
另有人却以为
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