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北伐的困境。郗超于是建议上策桓温尽率全军直击前燕国都邺城，不论前燕逃回辽东后方、拒守邺城或出战与东晋决一胜负皆有利于北伐进展；另郗超又提议下策求稳，建议桓温守着河道，控制漕运，一直储蓄粮食，直至来年夏天方才继续进攻。但桓温都不听从，依然步步推进。（所谓上中下三策，吾取乎中。）桓温随后派桓玄攻取湖陆，更俘获慕容忠。前燕所派慕容厉率步骑二万进攻，晋将邓遐于黄墟大败敌军。之后邓遐、朱序又在林渚击败燕将傅颜，前燕高平太守徐翻更投降东晋。前燕于是再派慕容臧率诸军抵抗桓温，但都失败。至此前燕黄河以南，虎牢关以东领土全部为东晋所有。前燕见此，唯有派人向前秦求救。（前燕皇帝慕容暐和太傅慕容评猜忌慕容垂，不肯派战神慕容垂掌兵罢了。）
七月，前燕汉人孙元率宗族党众起兵响应桓温，桓温于是移屯枋头。当时前燕皇帝慕容暐和太傅慕容评对战事发展都十分恐惧，打算北逃回辽东。但危难时刻当时慕容垂自己请求进击桓温了，慕容暐于是让慕容垂代替慕容臧率众抵抗桓温。同时，慕容暐又以虎牢以西的土地赂诱前秦派兵救援前燕，在王猛的支持下，苻坚于是在八月派苟池及邓羌率步骑二万救援前燕。（其实就是观望坐视。）不过当时前燕司徒长史申胤就认为桓温“骄而恃众，怯于应变。大众深入，值可乘之会，反更逍遥中流，不出赴利，欲望持久，坐取全胜。”预料当晋军粮运出现问题时就会不战自败。果然晋军进展不利。当时，桓温以昔日归降东晋的段思为向导，前燕尚书郎悉罗腾却击败桓温军，生擒段思。另桓温所派的李述亦被悉罗胜和染干津所杀，令晋军士气下降。同时，桓温早前命袁真攻打谯国和梁国，意图开石门水道以通漕运，但袁真攻取二郡后慕容垂令慕容德率所有骑兵围攻袁真，使其不能开通水道，自己在枋头与桓温对峙，使其不能救援。（除了慕容恪慕容垂，慕容德也可称战神，就是成色差些。袁真始终无法破石门，致使晋军进退两难，平心而论，罪不在袁真，而在桓温统筹不力；更何况，从整个战略来看，自从桓温不听郗超的上下两策起，整个战略平衡就在渐渐向着晋军不利的方面倾斜，而战略劣势不是由战术优势所能补偿的。等到慕容垂出山，战术优势也丧失殆尽！）九月，前燕开始反击，慕容德率一万兵与刘当驻屯石门，李邽豫州兵断绝桓温粮道。慕容宙则以一千兵设计击败晋军，杀伤大量晋兵。桓温见战事不利，又因粮食将竭，更听闻前秦援兵将至，于是在九月丙申日焚毁船只，抛弃辎重，循陆路退军。只留毛穆之为东燕太守。桓温经仓垣南归，途中凿井取水饮用。当时前燕诸军亦有追晋军，但慕容垂认为桓温新退必然提高警觉，并以猛将邓遐率精锐殿后，不如待晋军见燕军未至，专心从速南退时才大举追击，于是亲自只领八千骑兵从后缓缓跟随。数日后，慕容垂见晋军加快速度，于是加速追击，并在襄邑追及桓温。另一向面，慕容德已经领四千骑兵率先在襄邑设伏，于是桓温在襄邑受两军夹击，晋军大败，死了三万兵。（慕容垂此战封神！从此摆脱了四哥慕容恪的阴影，登上新一代战神之位。毕竟他是在己方节节败退、主上疑忌、援军骑墙的状态下引孤军逆袭的，含金量不可谓不高！）苟池所率的前秦兵亦在谯国邀击桓温，杀伤又以万计。（前秦观望半天，到此时乘火打劫。）十月己巳日，桓温收拾散卒，驻屯山阳。叛归东晋的孙元在武阳据守，但都被前燕所擒。第三次北伐至此结束。（史称枋头之战。桓温一片野望，尽成慕容垂的经验包！）
桓温兵败后，退至山阳，收集散卒，并将战败之罪委于袁真。他上疏朝廷，请废袁真为庶人。袁真不服，据寿春叛变，并暗中勾结前秦、前燕。朝廷不但不敢追究桓温的兵败之责，还命侍中罗含带着牛酒到山阳犒劳桓温，并任命其子桓熙为豫州刺史。后来，桓温又移镇广陵。
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