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兄弟，但他显然不是桓玄集团铁杆。一开始还站在朝廷方面。充其量说他是两边下注吧，可惜身处波峰浪尖，一把毁了。否则之后肯定还会有各种表演。）先是，青州刺史桓弘派北府军将领孟昶进京拜谒，朝廷参军刘迈，因为个人恩怨，阻了孟昶的上进之路，孟昶愤而北返。（孟昶这名字也很牛逼了，之前三镇结盟，杨镇的兄弟叫杨广，是后世皇帝名讳。这个孟昶，也犯后世后蜀皇帝名讳，而且孟姓少，昶字用得更少，这都能重名，难度比杨广之类难多了。杨姓人太多，像杨俊这种烂大街，我都同学过；杨勇这种开发商，都把杨广给掘了。）孟昶路过京口，就找刘裕搞事，刘裕久有此心，双方确定，京口以刘裕为中心，广陵以孟昶为中心，双方同时起爆，倒反桓玄！京口这边，刘裕与何无忌密议，拉拢军头刘毅、魏咏之（此二人不在京口）、檀凭之（檀道济叔父）、王玄德、王仲德等（王氏兄弟是北人）。。。刘裕对何无忌说缺一主簿，何无忌推荐刘穆之，从此成为刘裕最大的臂助。（刘穆之与刘牢之可没有关系。他是刘邦儿子刘肥一系，说起来与刘裕倒是远亲。）广陵那边，孟昶与最大的军头刘毅、刘道规（刘裕之弟）、刘迈（是刘毅的兄弟，也是在建康得罪孟昶的那个，真是讽刺。他在建康作内应）等一起密谋。元兴三年（AD404年）二月，刘裕以打猎为名，聚集北府兵残余兵将一千七百余人，在京口举兵起义。何无忌觐见刺史桓修时，突施杀手，斩杀之。刘裕众遂据有京口；广陵那边，如法炮制，刘道规觐见时，突杀桓弘，谋众一起发动，据有广陵。接着，众人推刘裕为盟主，传檄四方，各地纷起响应。刘裕合二州之众，南下讨伐桓玄！（比如历阳的北府军头诸葛长民、魏咏之等起事，刘裕当初的仇人刁逵被执送石头，豫州乃平。）
桓玄自从获悉刘裕率众起义后，成天忧心忡忡，想不出对策。有人说：“刘裕等力量弱小，哪里具备成气候的力量，陛下何必担忧呢？”桓玄回答说：“刘裕堪称当代雄才；刘毅家无多少储蓄，却一掷百万；何无忌，刘牢之的外甥，很像他舅舅。他们联合起来，共举大事，怎能说他们不会成功呢？”且说北府军王玄德潜入京城，与刘迈等想在京城放火乘乱起事，事泄，刘迈、王玄德等一党皆死。桓玄先派手下猛将吴甫之及皇甫敷带领精兵抵抗刘裕，刘裕亲身陷阵，先于江乘杀吴甫之，至江乘以南的罗落桥时奋力作战，又杀皇甫敷，继续进攻。（这是刘裕起事以来最艰难一战，刘裕与檀凭之各领一军接战。皇甫敷果然不负勇将之名，领军主将檀凭之战死，义军一路溃退。敌军所有军力全部集中到刘裕身上。刘裕兵刃打光，身陷重围，堪堪废命，拔树而战。兴得何无忌远处看到，冷箭一箭射死了皇甫敷。敌军主将战死，刘裕赢得相当侥幸！）
三月，刘裕进攻覆舟山，并命弱兵登山，持着旗帜分道而行，营造四周皆有士兵，数量很多的假象；而又因桓玄守军大多是北府军出身，面对刘裕都没有斗志，刘裕于是与诸军进攻，顺利以火攻击溃桓玄守军，而桓玄亦弃城西逃。桓温被打跑后，刘裕进入朝廷，把持朝政。（刘裕获王谧等百官推举，出任使持节、镇军将军、徐州刺史，都督扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州诸军事。不久后，又奉武陵王司马遵承制，总领百官行事。刘毅为青州刺史，何无忌为琅琊内使，孟昶为丹阳尹，一应大事、皆付刘穆之。大伙儿脑袋别在裤带上起事，到此分赃完毕！这时朝廷就成了一个玩意儿，谁拳头大谁来占，所谓“武装窃国”是也。当年刘裕微时，刁逵作仇、王谧为恩，如今刘裕上位，有仇报仇有恩报恩，当真是快哉的很！）
随后，刘裕组织东军，以北府军三大名将，刘毅、何无忌、刘道规为统领，（刘毅代表北府军原势力，何无忌代表刘牢之遗产，刘道规代表刘裕集团。北府军内各山头已经初见端倪。）大举西进，赶杀桓氏集
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