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远离自己的西部边境，并没有被充分的布防，仅仅的作为一个仓库和中转站来使用。
波兰人最终为自己的战略失误付出了惨痛的代价。
9月27日，第7装甲师下属第1装甲旅下属的第2搜索营以及第8战车团合计77辆坦克，突袭了布列斯特要塞的的外围防线。
虽然德国人只是攻占了布列斯特的外围防线，但却摧毁了波兰方面15辆老旧坦克中的12辆。
对进击速度极为在意的隆美尔立刻下达了全军突击的命令，以求扩大奇袭效果，数场小规模战斗同时展开。
9月27日下午，德国人完成了对布列斯特要塞的合围，并调来了重炮和飞机对要塞进行了攻击。
经过激烈的搏杀，虽然没有重型武器和反坦克武器的波兰人最终被德国人占领了一半的城区，但由于波兰方面的顽强抵抗，德国方面也蒙受了巨大的损失。
28日，总攻开始了，隆美尔甚至亲自来到了前线指挥督战。
此时的德国兵种间的配合并不默契，甚至发生了炮弹落在自己冲锋部队头上的事故。
而隆美尔的副官布劳巴赫中校，在赶回制止炮兵失误的路途中，被波兰狙击手近距离击伤，几天之久就死掉了。
而波兰方面，为了阻挡德国人的攻势，将剩余的坦克挡在了堡垒的北门，成功的遏制了德国装甲部队的攻势。
惨烈的攻防战让双方都损失惨重，波兰方面的守备部队伤亡甚至达到了40%。
擅长于机动作战的德国人虽然在攻城战中蒙受了巨大的损失，但是进行迂回作战的第七装甲师下辖第二装甲旅和第二机械化步兵师也在外围成功切断的波兰人补充的通道。
傍晚时分，德国方面最终以惨痛的代价攻占了布列斯特要塞的北部城区。.
9月28日凌晨，波兰方面最终决定撤出布列斯特东部最后的防区，并在清晨完成了撤退，德国人的进攻时间恰巧选择在了波兰方面撤退完成的一小时之后。
虽然德国人轻而易举的夺取了要塞的剩余部分，但还是未能阻止波兰方面炸毁其撤退途中的大桥。
就在德国人拿下这座要塞的同一天，苏联部队也终于姗姗来迟，抵达了这座要塞。
于是，两个社会主义兄弟国，于28日傍晚，在布列斯特胜利会师，并举行了一次联合阅兵。
当然，按照协议，这座城市是属于德国的。
此役，德国方面的伤亡大约在五百人上下，而波兰的伤亡被俘人数则大概在1000人左右，另外波兰方面还损失了15辆老旧的雷诺ft-17轻型坦克。
现在波兰手里唯一的大型城市利沃夫已经陷入了苏德的包围之中，波兰战役只剩下最后一仗要打。.