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魏军出动的消息被探马报给了诸葛亮，他在山上遥遥望见敌军如潮水一般向西南而去，料想对方必定是奔祁山大寨而去。
于是他火速派人去向蜀军将领们传令：“若司马懿亲自前来，则营寨必空，汝等可立即前去攻打魏军大营，顺势夺下渭南。”
魏军这边大举来到祁山脚下发动了进攻，事情果然如司马懿所料一般，各处的蜀军营地得知祁山大营被围，纷纷出兵前来救应。
司马懿见自己的谋划得逞，得意之下便领着两个儿子带上中军主力人马，直奔上方谷而去。
此时魏延得了诸葛亮的密令，正在上方谷口苦苦等候司马懿到来，眼看一支魏军气势汹汹地杀来，旗帜上显示的正是司马懿的旗号。
他大喜之下拍马上前，大喊一声：“司马懿休走！”
随后双方短兵相接，展开了一场混战。
打了小半天之后，魏延记着诸葛亮的嘱咐，于是假装支撑不住，领着部队往谷口飘扬着七星号带的方向边打边退。
司马懿见魏延败退，带着左翼的司马师和右翼的司马昭紧追不舍，一直追赶到了上方谷口。
眼看蜀军消失在谷中，司马懿也是谨慎，先派了一支队伍进谷探路，得到回报说谷中并无伏兵，而两侧山坡上都是草房。
司马懿大喜：“此必是诸葛亮屯粮之所。”
当即下令全军入谷，此时魏延率领的蜀军早已跑得不知去向。
司马懿转头四顾，发现山坡上的草房旁边堆满了干柴枯草，心中顿时有些狐疑起来，对两个儿子说道：“万一有兵马截断谷口，岂不糟糕？”
话音刚刚落下，只听得喊声大震，山顶上埋伏的蜀军齐齐现身，无数火把和干柴雨点般落下来，顿时将谷口变成了火场，断了魏军的后路。.
随后山顶上又有火箭射下，很快就点燃了那些草屋，屋子里堆放的地雷也被引爆，顿时间声如霹雳，火光冲天，浓烟瞬间充斥了整个山谷。
司马懿见此情景，顿时慌了手脚，而魏军士兵也都成了没头苍蝇一般胡乱奔跑，哭喊声大起。
火势越来越猛，很快山谷里埋藏的干柴和枯草也被点燃，火光冲天而起，山谷中温度越来越高，只要再过片刻，势必会将谷中的魏军全部烧死。
司马懿大惊之下又毫无办法，手足无措之下抱住了两个儿子哭喊道：“我父子三人皆死于此处也！”
正在嚎啕大哭之间，忽然间天上雷声滚滚，随后狂风平地而起，刹那间骤雨倾盆而下，竟然将谷中的火光全部浇灭。
而受到雨水的影响，埋在谷中的地雷也都哑火，所有火器全部失去了作用。
司马懿顿时精神大振：“不乘此时杀出，更待何时？”
说完领着军队奋力向谷口冲杀过去，恰好此时后方的张虎和乐綝也领兵赶到，双方合兵一处。
负责在谷中放火的马岱因为兵力太少，没敢拦截，司马懿和他的中军将士因此死里逃生，跑回了渭南的大营。
只是此时的渭南营寨已经被蜀军趁机拿下了，郭淮和孙礼正在浮桥上与蜀军激战。
司马懿赶到后立即驱兵上前接应，蜀军这才缓缓退去。
然后司马懿下令放火烧断所有浮桥，领兵在北岸重新扎下了营寨。
正在攻打祁山大营的魏军得知司马懿战败，连渭南营寨也被敌人夺了过去，顿时开始慌乱起来。
魏军想要撤退时，被蜀军四面合围，杀得丢盔弃甲，十伤八九，等到成功突围后，已经损伤惨重。
诸葛亮在山头遥望上方谷，见魏延成功将司马懿引进谷中，随后火光大起，忍不住心中欢喜，料定司马懿这次必死无疑。
谁知很快天降大雨，浇灭了那一把猛火，哨马前来禀报，说司马懿父子都成功逃脱离去。
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