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很快马超和韩遂带领着西凉主力军队也开到了长安城下，二十万大军将城池围得水泄不通，一场攻坚战就此展开。
长安本是西汉都城，城墙坚固高大，四周的壕堑更是挖得又深又陡，西凉军队又缺乏攻城经验，一时间根本无法攻打下来。
这样一连围城十多天，西凉军队拿长安城毫无办法，校尉庞德向马超提出了一个计划：“长安城中土硬水碱，饮水甚是困难，而且也缺少柴火。如今围城已有十多日，城中军民必然饥荒。不如暂且收回军队，只须如此如此，则长安唾手可得。”
马超听完后用力一拍手：“此计大妙！”
当即传下命令，围城的各部兵马立即撤军，他自己则亲自领着一支精锐负责断后，二十万西凉军队如退潮一般，很快撤退到了长安城十里之外。
钟繇这里见到西凉军撤退，一时间只怕是敌人的诡计，派出了许多快马出城探查，发现西凉军是实实在在地远离了城池，这才彻底放下心来。
因为被围了这么久，长安城里虽然粮食不少，但因为水源贫乏，已经出现了缺水的现象。qs
此刻趁着敌军撤退，钟繇当即命打开城门，放城里的军民出城去水源地打水砍柴。
一时间长安城的城门口热闹非凡，一队队挑水背柴的队伍来往不绝，谁都没有发现，许多陌生的面孔也挑着水桶和干柴，混进了城里.......
到了第五天早上，突然有大批快马飞奔回城，说西凉军队卷土重来。
韩遂急忙命令百姓进城，随后火速关闭了城门，不久之后果然远方尘土滚滚，密密麻麻的西凉军队再次出现在了远处的地平线上，又将长安城团团围困起来。
时间很快来到深夜，钟繇的嫡亲弟弟钟进负责守卫的西门下，突然有火光冲天而起。
钟进大惊之下，急忙带领手下准备前去救火，谁知他刚刚冲下马道，拐角处突然有一个身穿破烂衣衫、百姓打扮的汉子握刀狂奔而来，大喝道：“庞德在此！”
钟进措手不及，大惊之下想要转身逃回城头，然而为时已晚，庞德疾奔而来，手中刀带起一片寒芒，掠过钟进脖颈，一颗人头顿时落地。
后方猛然间喊杀声大起，只见许多百姓打扮的西凉大汉，都手持兵器狂冲而来，很快就将城门口的士卒杀散，城门被轰然打开。
西凉大军由此蜂拥而入，长安城就此告破。
得到消息的钟繇吓得魂飞魄散，急忙领着亲卫和残余的军队从东门逃了出去。
好在马超和韩遂拿下长安之后，并没有追赶逃走的曹军，而是选择进城休整和补给。
钟繇得以逃出生天，带着残存部队退守到了潼关，并派人飞速将战况报告传回许昌。