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发起了攻击，夜棱开始施展身法，一个空中旋转躲开触手攻击，把博士踹进了水里，接着就和彼得一阵拳头伺候。夜棱：你不是很牛逼吗，怎么不打了，来啊，小章鱼。夜凌一边打一边放骚话。
而此时的装置开始故障，能力被释放了出来，而且逐渐增大，眼看玛丽简就要被小太阳给一个爱的抱抱，彼得和夜凌一人一拳干翻章鱼博士，关键时刻救下玛丽简。
可博士冲钱了开始狂暴了起来，抓起彼得和正在躲避的夜棱就要来上那么一下子，好在两人反应很快躲过了一个又一个致命一击，最后抓取一旁的电缆就挡了下来。博士被直接电的飞起，夜凌两人赶紧拔掉电源，可是这一次博士给装置也充了钱。
连个卵用都没有，棱元素的能量越来越大，整座船只都要被吞没，城市里的金属也开始飞快移动。
博士的机械手臂也被强大的能量给电的失去了作用，博士也恢复了理智，看着摘下面罩的彼得博士终于明白自己闯下了大祸，他决定自己终结一切，他把装置的底部给拉下了水。
就在这时夜凌射出蛛网将博士给拉到了安全位置，自己想走的时候却被强大的吸力给一起吸到了水里。夜凌：可恶，经过了那么多要死在这里了嘛。彼得:不，夜凌，可恶为什么。彼得哭的泣不成声。奥托博士：那个蜘蛛侠竟然为了救我不惜牺牲自己。
尽管很不舍，但是彼得只能在最后一刻带着博士和玛丽简离开，
第二天，玛丽简在结婚当天离开了现场，而彼得也接受了她的爱，而独自思考人生的哈利突然看到了父亲，还存在神志的哈利一刀下去，把他爸给孝了。
却意外发现了一件密室，里面不仅有绿魔头盔还有各种装备，还有一个体质增强剂，哈利笑了。