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满越这一败，无疑是给如今元气未复的荆州来了个雪上加霜，闹得人心惶惶。狄耿派副将尉迟山领一万军，驻守湘水，防住长沙，自己亲自北上攻打武陵，所到之处，民不聊生。贾宵让周航领南郡太守，于唯任参军司马，讨伐狄耿。
武陵城破后，大量的百姓逃亡到江陵，但是却被于唯给拒之门外。荆州的粮食在北伐三年期间几乎消耗待尽，如今剩余的，供给三军都还不及，哪里还能收留那么多的流民。
百姓在城外苦求数日无果，转向长沙而去，一路上，满是饿死之骨，暴尸荒野者无数。张彻闻之，急命吴瑁带上粮食，到三江口去接送百姓。
各地有闻此举者，纷纷指责贾宵无道，南阳各地更有百姓起事，响应张彻，已经严重的影响了江陵守军的士气。狄耿趁此强出虎渡河，一举攻破了沮漳水寨，大军直逼江陵城。城中百姓围住首府，擒杀于唯，逼周航交出将印，在水师校尉赫宪的带领下，死守江陵。狄耿连续攻城数日，皆不能胜。
南阳士族联合百姓共同上奏贾宵，请其恢复张彻职位，讨伐狄耿。迫于各处的压力，贾宵不得不重启张彻为长沙太守。
时七月，张彻在长沙城中训练了三万民兵，准备趁着江陵还能守得住的情况下，迅速击退尉迟山。张彻一方面亲领大军在湘水东岸大张旗鼓的筑寨扎营，作出进攻之势，另一方面派夏侯钦跟吴瑁向北迂回渡江。三日后，前方校骑发来消息，于是张彻迅速出兵，用劣质的虎弩跟弓箭，强行击退西岸守军，登陆作战。两军交锋之时，夏侯钦同吴瑁两队人马突然出现在了敌军的侧后方。交州水贼被杀了个措手不及，一时间溃如山倒，三军大乱。尉迟山眼看四下被围，望张彻将旗处，率亲信二十余人，冲杀过去。侯央纵马提刀相迎，不过十合间，斩下尉迟山的首级。
张彻杀散贼兵后，又马不停蹄的朝着武陵进攻。临沅城守备空虚，交州军没有多做抵抗便弃城而逃。吴瑁率兵追杀，贼寇尽除。三日后，张彻率兵五千兵抵达孱陵。狄耿听后，这才知道后方已失，慌忙撤退。赫宪领水军在长江截住狄耿，一阵厮杀。狄耿大败，渡江后，身边仅剩十数人，筋疲力竭。忽一彪军至，夏侯钦、侯央拦住去路。
夏侯钦怒斥道：“狄耿，为何如此？”
狄耿不答，欣然下马受降，问道：“元宜，可否带我去见孟兴？”
夏侯钦命人将狄耿绑回孱陵。其余贼众，自刎当场。
当夜，张彻提着食盒，独自到孱陵城地牢来见狄耿。狄耿跟张彻一样，都是被黄执收养的孤儿，两人自小一起长大，食之同桌，寝则同榻，亲如手足，不分你我；张彻原本以为狄耿在交州会有一番大作为，可不曾想到，今日竟会以阶下之囚的方式见面，心中唏嘘不已。
狄耿盘坐在牢中，脸色平静，自若如常，仿如家中有客到访一般，作请道：“孟兴来啦，坐吧。”
张彻对面坐下，将食盒里的酒菜一一的拿出来摆好，再添上酒。
狄耿笑问道：“这条鲈鱼是特地为我准备的吗？”
张彻回道：“我记得你最喜欢这道菜了，小时候一个人就能吃下一整条，也不知道现在还喜不喜欢。”
狄耿大笑两声，率先动筷尝了口，赞道：“嗯，好吃，是你亲手做的吧，跟小时候的味道一模一样。”
张彻面色严肃的看着狄耿，像是在告诉对方，我现在没有心思跟你开玩笑。
狄耿又尝了口，这才把筷子放下，自饮了杯酒，道：“我知道你生我气，但我不得不这么做。”
张彻面露不解。
狄耿直言道：“我想帮你拿荆州。”
张彻皱眉责怪道：“你这是再毁了你自己。”
狄耿淡然置之，道：“我不在意，如果我的死能够成全你的话，这一切都是值得的。”给自己添了
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