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，去营房查岗。发现朱干事不见了，让部队戒备。这时鬼子精锐小队窜进独立团团部大开杀戒。团部战士损失惨重，政委赵刚受伤，李云龙背着他突围。最终只带着几个人逃出赵家峪。
安顿好政委，收到独立团团部被灭，赵家峪三百多口全部被鬼子屠杀殆尽。刚进门的新娘被鬼子俘虏带走。李云龙怒火高炽，一方面集结独立团人马，另一方面打听鬼子精锐小队去向。
听说被晋绥军358团楚云飞挡了一下，鬼子精锐小队转头进了平安县城。他在没有请示上级的情况下，命令部队集结围攻平安县城。
随后，一场大战揭开序幕。独立团八个营加上区小队县大队，一万多人围攻平安县城，抵挡各路鬼子援军。
其他八路部队被迫牵扯进来帮他阻敌，更有***楚云飞部和吉野联队硬刚。飞机，大炮，坦克全部用上。
围攻平安县城就是一次大会战，参演《亮剑》的八路，***，小鬼子，皇协军全部参战，这一次就是决战。胜负靠自己，如果顶不住鬼子攻势围攻平安县城的结局就会改变。
八路，***的压力很大，李云龙的独立团压力更大。平安县城守军不多，但占据有利地形。更有飞机增援轰炸扫射进攻的独立团战士，炮兵是重点打击对象。
独立团虽有一万多人，可要四面进攻，打攻坚战没有经验十分艰难，又要阻敌增援兵力分散。能否拿下平安县城是个未知数。
战斗一打响就进入白热化，平安县的鬼子放弃外围全力守城。独立团四面围攻，全力出击。攻城自古以来就不是轻松活，平安县城高墙厚，独立团战士损失惨重，却始终拿不下来。
最后，李云龙叫二营长把意大利炮拉上来轰他X的。
鬼子见状急忙应对，精锐小队头目上了城头。把杨秀芹推出来，双方都亮出最终武器。
精锐小队头目以杨秀芹做威胁，希望李云龙给他一点时间，不要急于进攻。