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虽然是天险，但是五千人哪里能守得住。
刘刕十余万大军，日夜派人攻打，终于将潼关给攻破。
他们顺势进入关中，这个时候，李傕郭汜他们才刚刚抵达新丰县。
新丰县北，有个叫鸿门的地方，当年是项羽大军驻扎之地，现在又变成了他们的驻扎之所。
张秀攻下长安后，一面命人守住武关，一面关闭长安城，他准备死守长安，等到刘刕攻下潼关。
贾诩建议，只守长安是守不住长安的，应该以守为攻，张秀采纳贾诩的建议，命部下胡车儿统领五千骑兵出城，去骚扰李傕郭汜的部队，阻止他们进军的速度。
这边，刘刕攻入潼关后，立刻派骑兵先行，赶往长安，他担心张秀兵力太少，守不住长安，自己带步兵在后。
李傕郭汜带领四万人出现在长安城下，已经过了四日，他们开始强攻长安，两日后，他们发现自己的后方忽然出现了四万骑兵，将他们后路截断。
前有坚城，后有追兵，这下子所有关中小诸侯都害怕了。
他们开始趁夜逃离大营，一日之内，李傕郭汜发现大营内，四万兵马只剩下两万人，全都愣住了。
李傕大怒：合则生，分则死，今日他们离我而去，明日便是灭亡之时。
李傕郭汜带领余下两万兵马，朝着追兵发动攻击，张秀看城外大战，趁机出城，两方夹击之下，将李傕郭汜的兵马击杀过半，其余兵马投降。
刘刕主力抵达长安时候，张秀等人已经完全将李傕郭汜的兵马解决。
刘刕下令，黄忠、徐晃、张秀、纪灵、许耽五人，各领兵一万五千，扫荡关中诸县，要以最快的速度，拿下整个关中的控制权。
此时，马腾韩遂十万联军，刚刚抵达岐山脚下。
他们还不知道李傕郭汜别刘刕消灭的消息，只是过了一日，当溃军逃到眉县，他们才知道了这个消息。
马腾立刻唤韩遂前来商议。
“文约，如今李傕郭汜被灭，我们是继续进军，还是返回凉州？”
韩遂思考片刻，便问道：“马兄，你觉得刘刕此人，会放过我们，会放过凉州吗？”
马腾面色凝重，“刘刕此人，志在天下，如果他们已经拿下十州，绝对不会放任我凉州不管。”
“说的不错，那即便我们撤军返回凉州，刘刕会放过我们吗？”韩遂又问道。
马腾摇了摇头，“不会，”
马腾忽然醒悟过来，他望着韩遂，“文约，这一战，我们势在必行，如果不击败刘刕，那么我们要么死，要么投降。”
“不错，正是如此！”
韩遂知道，以自己的名声，即便投降，恐怕刘刕也不会收，但是马腾就不一样了，毕竟别人可是伏波将军马媛之后，而自己数次反叛朝廷。
所以，韩遂必须引导马腾，让他觉得必须联合自己，与刘刕决一死战才是唯一的出路。