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战区部队暗中活动之际，迅速秘密而全面地做好准备，以期消灭敌军战斗力。”
它们制定了《作战指导大纲》。四月中旬从本土调来第三十三、第三十四师团编入第十一军，到了武汉。
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鬼子第十一集团军迅速制定了“吕集作战命令第三二八号”，决定“为了加强和确保作战地区的安定，进一步挫伤敌军继续抗战的意志，准备乘其阴谋采取进攻的态势，给急袭给予反击，一举在襄阳以东地区将敌捕捉歼灭之。”
参与行动的队伍主要有第三、第十三、第十六师团，以及骑兵团、飞行团、炮兵、坦克队伍。
冈村宁次吸取了武汉战役中虽然占领了城镇，却没有达到消灭***主力的教训，特别下令：这次作战不以占领城镇为主要目的，以消灭***有生力量为主要目的。
***第三十一集团军是中央军在战场上的绝对主力部队，跟第五战区其他队伍不一样。
第五战区很多队伍都是各地军阀武装，装备训练都是不如中央军的。
可以说中央军出现在什么地方，什么地方就会出现大仗。冈村宁次当然也清楚这一次，上回台儿庄战役，就是第三十一集团军在最关键的时候发起反攻，第五战区全员配合，最后才取得台儿庄大捷的。
现在这个第三十一集团悄悄出现在长江北岸，鬼子第十一集团军非常重视，参谋部研究后认为这是***准备对平汉铁路动手的征兆。
它们的判断是正确的，它们的决定也是果断的：立刻组织了第三师团、第十三师团、第十六师团、骑兵第四旅对第五战区的防线进行攻击。
要把离平汉铁路最近的***击溃，直接让第五战区的四月作战计划破产，同是也是为了把***第三十一集团军找出来。
第三师团、第十三师团都是二月底三月初在句容根据地遭到特种旅重创的队伍，一个半月的休整和兵员补充。
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无论是第三师团的山胁正隆师团长；还是第十三师团的田中静乙师团长都认为师团实力已经恢复，完全可以进行新的作战任务了。
它们也需要一场新的战斗，新的胜利来证明自己，找回在特种旅面前失去的信心。
正是有了这样的自信和实力，它们作战的动作是非常快的。
第五战区知道了鬼子布置后，立刻下令停止“四月攻势”，准备迎战。
四月三十日鬼子第三师团开始对郝家店、徐家店进行试探性攻击，五月一日攻占郝家店、徐家店。
从这之后，它们仿佛开了挂一样，一路攻占塔儿湾、高城。
另一路由第十三、第十六师团向钟祥、长寿店、大洪山一路急进。
鬼子两路进攻相当顺利，决定在枣阳东北歼灭第三十一集团军。
第三师团占领桐柏、新集；第十三、十六师团、骑兵第四旅团占领枣阳、新野、唐河、南阳。
***第三十一集团军这次未战先走，为了不被鬼子包围歼灭，第三十一集团军放弃了原有作战计划，提前从鬼子包围缝隙中溜走。
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这个时候***大本营慌了：好好的四月攻势，现在变成了五月逃亡。
短短十天时间，第五战区的防线千疮百孔，呆板的固守阵地，互不支援的各部队，被鬼子一次又一次攻陷的防线。
让常凯申惊恐不已，他判断鬼子会继续进攻汉中、宜昌。
然后直接攻进川陕腹地。决定把主力撤退，重点保护大后方。
这个时候
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