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汉中军才反应过来，敌袭；只是等报到皇甫嵩那边，刘备等思路人马已经杀地的范围，皇甫嵩和青衣羌的后军大寨漫天火起。
皇甫嵩的眼一冷，前面大地开始震动的时候，皇甫嵩就估计出岔子，只是没想到对方的人马如此之多，尤其隐约可见的那两面战旗，说明是马腾、刘备杀到了，也正是这两个人，把他从陇右逼回汉中，又在皇甫家族手里攻占了沓中，今天，这两个恶鬼又一次突破了自己的防线，当真是自己的克星。
皇甫嵩分出张任、刘瞶、冷苞、邓贤四人带着人马前去阻挡马腾、刘备的骑兵，命令青衣羌加快进攻的节奏。刘瞶察觉到皇甫嵩的意图，低声问张任:“要我们去挡住上万的骑兵，这是要我们送死啊。”
张任瞪了刘瞶一眼:“别多说，要是形势不对，大家分头突围。”
张任也清楚，自己这些人的步军已经打了三四天了，疲惫不堪的军队哪里会是对面骑兵的对手，只是心中存着一丝侥幸的心理，要是自己拖住了骑兵，兴许皇甫嵩能灭掉士孙瑞那个讨厌的家伙。
士孙瑞也察觉了地面的动静，随即在高处看到了蜂拥杀来的骑兵，士孙瑞长出一口胸中的恶气，大叫道:“弟兄们，援军到了，我们只要坚持半天，就可以看见皇甫嵩那个家伙的下场。”
青衣羌的进攻已经开始不计伤亡，给士孙瑞的压力很大，只是士孙瑞和皇甫嵩都没想到，张任等人面对刘备、马超那些人是何等的渣。刘瞶被关羽一刀秒杀，邓贤与庞德交手不到三个回合也送了性命；冷苞不敌刘备，转身逃跑的时候，被刘备的斩马刀砍下了马蹄，冷苞掉落马下被擒。只有张任和马超力拼十招，不敌逃走，但是两万蜀兵彻底崩盘了。
蜀兵的失败带动了青衣羌恐惧的情绪，青衣羌可是拖家带口而来，一旦输了，就是家破族灭；眼看着汉中兵大势已去，青衣羌几个酋长的想法就是要保住族人。青衣羌开始撤退了，士孙瑞的压力顿时大减，皇甫嵩看得很清楚，第一时间下达了撤退的命令。
其实这时候已经迟了，除了皇甫嵩和青衣羌中的数千骑兵，其余的人根本就没有撤退的可能，皇甫嵩不是不知道这点，他的命令只是为自己的逃生找个借口罢了。皇甫嵩成功逃脱，但是这一战，汉中联军整整阵亡了四万人，被俘虏的士卒和青衣羌族的人多达两万人。