阅读提示：为防止内容获取不全，请勿使用浏览器阅读模式。
得到了张济、樊稠杀往长安的消息；王允不得不派胡轸、徐荣出兵，分头堵截张济、樊稠。而就在这关键的时刻，却传来袁闳兵败潼关失守的消息。
袁闳输得很冤，他原本做了许多工作，收买了大量的洛阳守军，对于郑泰部队的动向了如指掌，最后在潼关东以西凉骑兵击败了郑泰的军队，可是刘备关羽王子服带着六千马步军杀出，让袁闳功败垂成。而杨奉韩暹的两面夹击攻占渑池，彻底断了袁闳的后路。
四面楚歌的袁闳不得不再次与邺城的大军决战，大批的西凉兵在王子服的引诱下倒戈，双方血战了三个时辰，七千长安兵战死，袁闳本人被关羽生擒，九千西凉兵投降。投降的西凉兵直接装作败军骗开潼关城门，让刘备的大军一涌而进占据了潼关。
郑泰的大军随即攻占弘农郡，董卓的部将杨懿率众投降，被郑泰任命为弘农太守，长安为之震动；中郎将胡轸接受了邺城左冯翊的任命，率军夜袭徐荣的军营，徐荣在胡轸、张济、樊稠的夹攻下全军覆没，只带着三百骑逃回长安。
驻扎在华阴的中郎将段煨却在这时候称病，长安立即传出流言，说段煨接受了刘辩的官职。王允也不敢在这个时候去动段煨，万一这家伙真的打出反叛的旗号，吕布连后撤的道路都没有；王允一面派人通知吕布撤回长安，一面派皇甫嵩、种邵分别去凉州和益州招募军队。
此刻已经不需要什么作战经验的人指点，稍有常识的人都明白，河东和弘农两郡的丢失，已经把长安彻底暴露在邺城的兵锋之下；吕布的那一支孤军，哪怕打败李傕，也已经扭转不了战场上的劣势。
就在人心浮动的时候，邺城青铜司的一个潜伏小组被皇甫坚寿破获，联络点和一个商队的细作全部战死，最后在对方未能销毁的文件中发现了刘辩的圣旨，任命丁宫为豫州牧、徐荣为辽东太守；没有人认为这是铁证，但是也没有人认为这是假的，王允犹豫再三，和刘弘达成协议，撤销了丁宫、徐荣的职务。
吕布在损失了两成兵力的情况下，终于撤军回道长安稳定局势；吕布撤退后，左冯翊全境沦陷，长安城外的渭南、蓝田、霸陵、临潼等城池先后落入李傕大军之手，而去凉州调集人马的皇甫嵩，却因为韩遂发动攻势无法脱身，被困北地郡；根据皇甫嵩传来的消息，韩遂打出了拥护刘辩的旗号，说刘辩任命他为凉州刺史，讨伐长安叛军。