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脚大乱，心知定是援军到来，于是连忙下令全军出击反攻隋军。
屈突通惊诧之际，传令兵来报说：唐军骑兵突袭我军后阵。屈突通听罢登时气得是怒发冲冠，暴喝道：“那两千负责堵截南城援兵的骑兵呢？都死绝啦~”没人回答他，屈突通猛地喷出一口老血，仰天叹息道：“天意耶！”
刘文静亲率唐军冲锋在前，唐军喊杀震天，如猛虎出笼一般猛地扑向桑显和部的隋军前锋，可现下的桑显和部队哪里还能组织起有效的抵抗，许多士兵还没来得及爬起身来便已倒在了血泊中，唐军两面夹击，隋军骤然崩溃了。
望着崩溃的隋军，屈突通也无能为力了，只好传令各军将佐尽量收集散兵，退回都尉北城，能逃多少是多少吧！
这一战，桑显和部全军覆没，只有桑显和一人逃回，隋军主力覆灭，尽管屈突通尽力收拢散兵，也只仅仅保住了四五千残兵退入了都尉北城。
退入都尉北城之后，屈突通反思战败原因，除桑显和怠军停战之外，那支突然袭击隋军背后的骑兵才是引发隋军大溃败的始作俑者。而让屈突通百思不得其解的是，那支数百人的骑兵是怎么出现在隋军身后的？战前他曾做了充分侦查，摸清了战场地形及大小道路，并做了相应布置，每条与唐军援兵相通的大道他都布置了相应的阻击兵力，凡能通过一匹马的小道他也都布置了哨位，同时他还布置了两千游骑随时准备拦截唐军援兵，可以说屈突通在攻打唐军南山营寨时，便完全切断了南山营寨与外界的所有联系，唐军骑兵根本不可能悄无声息的出现在隋军身后，然而事实的当头棒喝却敲打得屈突通晕头转向！唐军骑兵究竟是如何绕到隋军身后的？屈突通满心疑问，却无人替他解惑。
唐军战胜后，并未趁胜攻打都尉北城，而是继续按兵不动，因为李建成知道屈突通已经没有能力救援长安了，只要屈突通窝着不动，他便不会攻城，当此之时，拿下长安，平定关中才是大局，只要无碍大局，他不会去招惹那头困兽。
潼关激战的同时，河东也爆发了激战，李渊命河东唐军猛攻蒲坂，尧君素没有让屈突通失望，击退了唐军，守住了蒲坂。这时候唐军才意识到尧君素并不比屈突通好对付，就算没有了屈突通蒲坂依然是块硬骨头。
河东唐军攻城失利损失惨重，李建成连忙上书李渊言明利害：蒲坂困兽犹斗，此时攻城必遭拼死抵抗，我军损失必然惨重，故切不可强攻坚城，为今之要，重在长安，只要长安一破，蒲坂困境之敌其军心民气必遭重挫，届时恩威双至招抚即可，此不费一兵一卒尔，故为今之计，宜围困蒲坂断绝其与外界的联系，尤其是与屈突通残兵的联系，使其陷入孤立无援的境地中，逐渐消磨其军心士气。
李渊看了李建成的上书深以为然，下令河东唐军继续围困蒲坂城，断绝其与外界的一切联系，严防死守勿使屈突通残兵一兵一卒入城，违令者严惩不贷。
……
另一边在李建成与屈突通对峙鏖战的同时，李世民统率右军出征渭北，三辅之地（冯翎，扶风，京兆三郡之统称。）一马平川正合唐军骑兵驰骋，兵锋所指，无敢抗者，皆俯首献降。唐军所到之处，官吏百姓，仕绅豪杰，无不扶老携幼箪食壶浆前来迎候，李世民一律接见安抚给予赏赐，并招揽贤能有才者加以任用，唐军招贤纳士的消息一传开，各地有识之士均争相前来投靠。同时唐军招兵大旗一竖，远近百姓皆蜂拥而至，每日到军门应募者多达千人，唐军兵力迅速扩张，直到大军行至泾阳时，李世民右军的兵力竟扩充到了九万余众，且扩张之势丝毫未减，右军兵力还在膨胀。
随后李世民大破盘踞在泾阳地区的稽胡义军刘鹞子。
这个刘鹞子虽说挂着义军的羊头，可卖的全是狗肉！刘鹞子本是稽胡商人，见隋朝衰败，天下大乱之际，基于商人投机的本性
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