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王李克用手下十三太保之大太保，长者忠厚，爱兵如子，深得将士拥护，且手下猛将如云，特别是养子李从珂颇似猛将李存孝，常为先锋，有万夫不当之勇，将士用命，上下一心，连接攻克顺州、檀州，且收服猛将高行周，军威益盛。
然后进逼武州。武州守将元行钦也是燕国英豪，与李从珂前后八战，最后力屈乃降，嗣源爱其忠勇，认为义子，帐下又添一员虎将。
李从珂小名阿三，与晋王李存勖同岁，存勖爱其英勇，常与人曰：“阿三与我同年，勇敢亦与我相似，他日定成大事。”有道是君无戏言，李存勖一言成真，日后篡国称帝的即是这位，这是后话，暂且不提。
这三州被占领后，又攻下平、营、顺诸州，燕云十六州，就剩下一座幽州。
幽州彻底成为了一座孤城，再无后顾之忧，德威乃命三面合围，集中兵力，专力攻打南门，轮番上阵，累的幽州守兵昼夜不宁。
刘守光也昼夜不安，自知兵力不支，不得已致书乞怜，派遣使者致德威军营，愿城下求和。
德威笑呵呵的问燕使：“大燕皇帝，尚未郊天，何故至此请降？我受晋王命令，只知讨伐，不知他事，城下之盟，更非乐闻。请为我传言燕帝，休想乞和，快来一战。”言毕既喝退燕使，不听一语。
燕使无奈，只得返城，报于燕帝。守光闻言窘迫着急，又备钱万贯、银千两，复遣使者，送入晋营周德威帐下，且言语道：“富贵成败，人生常理，今功昨过，也是霸主盛业。我王守光，不愿在朱温之下，所以才建国称燕。那里知道得罪大国，劳师远征，已是二载，生灵涂炭，万民遭殃，今我主已知己罪，愿臣事于晋，还祈宽恕！”
德威听罢，大怒：“能战既战，不能战既降，何必多言。”燕使尚欲再开口，见德威起身退入帐内，只得怏怏而退，报于守光。
守光空对着金银满屋，也无计可施，唯有长吁短叹。突然听到城外喊声大作，知道是晋军又来攻城，不得已硬着头皮，登城督战迎敌。
看见德威挎着骏马，手持令旗，正指挥将士攻城，刘守光也顾不得皇帝身份，凄声遥呼：“周将军，汝系三晋贤士，奈何逼人太甚，能网开一面乎？”
周德威心生不屑，朗声答到：“汝已为案上鱼肉，但教责己，不必责人。”
说的刘守光无话可说，只是流涕痛哭，守光手下将士，听闻此言，莫不羞愧，莫不侧目。
刘守光见求降不成，只得强打精神，整军再战。情急智生，暗暗趁着晋军换防的空虚，刘守光自引兵出城，趁着夜色摸到顺州城下，假冒晋军，唤开城门。守卫晋军被他所骗，竟然开城放入，城门刚启，守光既挥兵大进，乱杀乱砍，竟占住城池，夺回顺州。
久败新胜，令守光信心大涨，又依葫芦画瓢，收回平州、檀州。
周德威闻知，大惊失色，遂亲自引兵来战守光。路上，恰与刘守光狭路相逢，一场混战，大败守光，复又夺回平、顺三州。
刘守光只逃出百余骑，只得再回幽州，负隅抵抗。
一日，闻得晋王遣张承业来犒赏三军。又遣使致书承业，送上金银无数，祈求请降，放一条生路。
承业笑将此事告于德威，两人抚掌大笑，均知守光狡猾，但收其礼，不许其降。
事已至此，狡猾如守光，也再无良策。只得再下国书，道：“我小燕已力屈技穷，还望将军少宽一线，待晋王亲临，我必开门跪迎，俯首称臣，若违此言，人人得而诛之。”
张承业业觉得幽州尚有一战之力，为避免无谓伤亡，便劝周德威，将此事返报晋王，再行定夺。周德威应诺，遂命令暂停攻城三日。