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了东阿城，就率领倾国之兵来救东阿。田横为了鼓舞士气，到东阿后先为齐王设置灵堂祭奠，以此来鼓励将士。田横大哭一场，发誓道：齐、秦不两立！我们一定要杀掉章邯，血洗临济之恨，替大王报仇。将士们就一齐杀向了秦军。章邯率军迎战，双方在城东宽阔的平地上大杀一场。结果齐军又遭到惨败，损失军士过万。田横战败，逃往茬平暂避。
章邯打败了田横的军队，更加肆无忌惮，就围住东阿日夜攻打，忽报项梁率领楚军杀到。章邯听说楚军来救，一点儿也不紧张，因为他前些时候杀败了十万齐军，所以根本不把楚军放在心上。董翳、章平等人道：自从我军出关以来，先后杀周文、败吴广、克田臧、灭陈胜、诛田儋、焚魏咎、追田荣，破田横，无往不胜，现在就是有百万楚兵又有何惧？况且项梁的楚军都是一些刚刚召集的游民，属乌合之卒。等项梁来时，我们愿意打头阵，活捉项梁，哈哈哈！
可是李由却顾虑重重地道：你们说的确实都没错，可我听说领军的不是别人，而是项梁。项梁是项燕之子，以项燕的名望，他的后人必定有些手段，不能太轻视了他啊！话音刚落，只见一人挺身而出，同样大叫道：将军不要长他人志气，灭自己威风！如果项梁来了，我去挑战，看看楚军的情况究竟如何？众人一看是虎将彭生。此人武艺高强，勇力过人，与司马夷关系很好。司马夷死后，他经常想杀楚人报仇，苦于无有机会，现在总算等到了时机。章邯听到彭生的话，沉思了老半天，就让李由围城，自己领军来到城南数里之遥的开阔之地布阵。