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尽管桓温觉得征讨拓跋部很有把握，但是他手下的人却不这样认为，豫州刺史桓豁就提醒桓温道：“拓跋部不同于慕容部，拓跋部久居塞外苦寒之地，居无定居，方圆千里无人烟，我军士兵长期生活于南方，此时北伐能够打到幽州已是极限，再征讨拓跋部恐难以适应塞外的寒冷天气。”
然而，此时的桓温已然被巨大的胜利冲晕了头脑，此时的他想到的是自己已经是年近五十的人了，好不容易才打到了幽州，若是此时不一鼓作气消灭掉拓跋部，后面可能就再也没有机会了。
况且，熟悉历史的桓温也很清楚拓跋部在未来历史中的角色，强大的北魏政权正是拓跋部所建，所以，尽管桓温知道此时的部队已经疲惫不堪，急需休整，而且士兵的身体素质也正如桓豁所言，难以适应北方的寒冷天气。..
但是，为了整个汉民族着想，彻底消灭这个后世潜在的威胁，桓温还是决定孤注一掷，强行率军征伐拓跋部。
在广宁郡进行了短暂的休整之后，桓温便开始筹划征讨事宜，经过两年多的征战，由于不断的有敌军投降和各地汉族武装踊跃参战，桓温已经从最初的五万多军队急速扩张到了二十多万，正是因为了有这二十多万的部队作支撑，桓温才敢在这样的情况下征伐拓跋部。
桓温将这二十多万的部队兵分三路，北路由豫州刺史桓豁率领，率军八万人，从广宁郡出发北上大青山，在大青山一带围剿拓跋部的游牧部落，然后从大青山向西进入前套平原，从前套平原进攻拓跋部据守的楼烦、繁峙、崞三县，拿下三县之后，再进军代国都城盛乐。
南路由兖州刺史朱序率领，也率军八万人，从广宁郡出发南下大宁县，攻下大宁县之后翻越管岑山进攻代郡，拿下代郡之后西进毛乌素沙漠，穿越毛乌素沙漠之后进入住于西套平原的马邑、阴馆二县，拿下二县之后从南面进军代国都城盛乐。
中路则由桓温亲自率领，统兵八万余人，从广宁郡出发翻越吕梁山进攻代国的东部重镇平城，拿下平城之后率军翻越贺兰山，从中路进军代国都城盛乐。
此时西征一个很大的问题就是三路大军相距甚远，相互之间无法支援，只能各自为战，而另一个很大的隐患就是所征之地皆为人烟稀少，无法沿途进行补给。
为此，桓温又从幽州各地调集了牛马等畜力五万余匹，征讨民工十万余人，征收军粮三十万余，作为三路大军的后勤补给，同时随军出征。
由于战争初期东晋的征讨大军来势汹汹，拓跋什翼犍也没有做好准备，而且还有被俘的鲜卑拓跋部的族人充当向导，所以尽管拓跋部拼死抵抗，但还是被桓温占领了很多地盘，甚至连马邑、阴馆、楼烦、繁峙等代国为数不多的县城和大宁、平城等重要城镇也被东晋占领。
拓跋部抵挡不住，紧要关头拓跋什翼犍又得了重病，卧床不起，没法儿指挥战斗。
无奈之下，拓跋什翼犍只得听从了谋士燕凤的建议，暂时避开晋军的锋芒，收拢部族转移到阴山以北的地方，妄图通过广袤的草原和荒漠来拖住晋军，然后派出小股部队不断的打击晋军的后勤补给线，以达到消耗晋军有生力量的目的，在晋军疲惫不堪之时，再一鼓作气，率领全军出击，一举消灭晋军主力。
应该说燕凤的这个计策确实符合当时代国的实际情况，在拓跋什翼犍将拓跋部的部族全部隐藏到了阴山以北之后，晋军在茫茫的草原和荒漠里漫无目的的到处游荡，由于天气寒冷，很多从南方来的战士都得到了冻疮，更有甚者甚至连脚都冻烂了，根本就走不了路，只得用担架抬着。
而由于晋军的后勤补给线经常遭到拓跋部骑兵的劫掠，使晋军的粮草短缺问题越来越严重，而由于拓跋什翼犍的坚壁清野的政策，茫茫的草原上竟然连一只羊都找不到，使晋军饿的只能挖地老鼠充饥。
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