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秦将王龁见此，率军退守上郡，并沿河水布防以备齐国。
齐军遂取河东。
接着，齐国考虑到秦关险隘，易守难攻，而且齐国还没有同时对付齐楚两国的实力。于是，齐国调整战略，转攻为守，一边巩固新地，一边封锁秦国，一边派出大量秦国急缺的士人入秦，以针对秦国的缺陷，从内部瓦解秦国。
于是，齐国在河水东岸修筑长城以及关邑，并重兵守卫洛邑，以防备秦国。
而楚国闻齐国拒绝了秦国的请求，后又听说齐国的在河东的进展极为顺利，便加强了对邓城叶城的攻势。
但，秦军重兵防御汉北，楚军强攻数月不克。
齐王冀三十年十月，楚国屡战不克后，遣使向齐国求助，希望齐军能继续进兵，渡河攻打上郡，或者出兵攻打函谷关，以吸引秦军回援。
但齐国以齐军连年征战，急需修整为由，拒绝了楚国的求援。
齐王冀三十一年初，楚军强攻汉北不克，收兵回国。
齐王冀三十一冬，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，又遭到齐国的拒绝。
楚国怒之，独自出兵攻秦汉北，不胜而还。
齐王冀三十三年，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，再次被齐国拒绝。
楚国见此，怨之，再次独自出兵伐秦。
秦国见齐楚闹矛盾，又见楚军杀来，出，击之，破楚军。
接着，秦国乘胜追击，一路出函谷关攻韩地，一路渡汉水攻襄阳，以牵制楚军。
果然，秦军包围襄阳，楚国的注意力立即被襄阳吸引了。
另一边，伐韩秦军连战连捷，迅速东进。
而楚国见秦军东进速度快捷，立即派人向齐国求援。
就在秦军杀到焦、渑池之间的时候，镇守洛邑的齐将廉颇奉命率军出战。
廉颇率二十万齐楚联军与秦将王凌战于宜阳，厮杀两月余，双方皆损失不轻，最终王凌率军退回函谷关。
秦国见齐楚再次联合，便从楚国退兵。
随着秦国退兵，天下再次平静下来。
同年，秦王稷崩，秦王柱继位。
同年秦王柱崩，秦王柱最年长的儿子秦王歆继位。
其后，齐国实力强大，没有对秦楚动手，秦国以齐楚联合，加上新王继位，身体不佳，国中不安，亦没有对齐楚动手，而楚国之前数战，皆在秦国手中吃了亏，正欲恢复元气，也不再对秦国动手。
天下无事，两年过去了。
期间，齐国对燕赵之地的控制越发稳固深入，实力持续增强，而楚国的实力亦渐渐恢复。
而秦国那边，秦法严苛，贵族百姓犯罪被贬斥的人，依然保持原来的增长速度，而秦国两年没有征战，国中贵族百姓皆不得赏赐，国中怨气丛生。
齐王冀三，秦王歆崩，年仅十八秦王密继位。
秦王密初继位，群臣皆上书请战，年轻气盛秦王密许之。
齐王冀三冬，秦国兵出函谷关，攻打楚国韩地。
楚国闻之，以楚相黄歇为将，率军在宜阳抵抗秦军，并依托宜阳消磨秦军士气。
秦军围攻宜阳四月，不克，士气下跌，接着，魏无忌率军驰援宜阳，而后，秦楚在宜阳激战三月，秦军不胜而退。
楚国既击退秦军，当既乘胜攻打汉北重镇鲁阳关，但，楚军强攻鲁阳，不克。
齐王冀三十六年，楚国再次兵分两路，南北夹击汉北，不胜。
齐王冀三十七年，秦国再攻宜阳，不胜。
齐王冀三十八年，已经相互厮杀八年，却劳而无功，而齐国也已经修整八年，秦楚两国，都觉得不能这样下去了，于是，秦楚两国相互勾结，打算联合出兵伐齐。
齐王冀三十八年秋，秦国以秦将王龁为将率军三
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