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，最不利的是从并州进军的王中正，以及从环庆路进军的高遵裕。
王中正率领的并州军到达陕北时，已经落在了种谔的后面。种谔一路上大砍大杀立功很多。
宋军将士们的军功主要靠砍人头个数计算的，外快则主要来自掠夺，王中正晚到后，既找不到人头，也没有战利品，于是开始四处出击，以掠夺为目的作战。
这不仅耽误了进攻灵州，还导致了军粮匮乏，士兵开始饿肚子了。
高遵裕原本是刘昌祚的指挥官，节制环庆和泾原两路军队，但刘昌祚在磨脐隘获胜后，继续北进，进攻了鸣沙，获得了大量辎重，然后进攻到灵州城下，距离最终目的地兴州已经不远了。
刘昌祚是第一个进攻到灵州的将领。高遵裕落在了后面，既缺乏粮食，也无力作战。同时，他还怕刘昌祚提前攻克了灵州，抢了他的军功。
就下令刘昌祚慢慢攻打，刘昌祚被迫在灵州城外等待上司的到来。
在等待中，电光火石之间，机会已经过去了。由于超过了预定时间，把粮食吃光了，东路军还没有接近灵州，就出现了食物匮乏。
首先崩溃的是王中正从并州而来的部队，这支部队纪律最坏，四处掠夺，却仍然无法解决粮食问题。
随后，种谔的部队也被王中正拖垮，两支东路军在饥饿中被夏军击溃，成为溃军奔向延州。
李宪顺利到达了兰州和会州之后，接下来的进军却无法前行，被阻止在会州一带。
高遵裕继续北行，与刘昌祚会合。
然而，高遵裕首先想的不是打仗，而是如何与刘昌祚争功。
两人冲突越来越大，高遵裕甚至差点儿将刘昌祚斩首。
在内斗中，攻克灵州也成了空话。不仅无法继续进攻，还只得撤回。
事后杨怀清总结了这次大战的经验教训，他认为，这次协同战以不协同而告结束。从中反映了北宋军队中复杂的关系。
一个将领要应付的不仅仅是战场，还包括与同僚的争执。在某些时候，最凶狠的敌人不在战场的对面。
接下来，西夏的反攻让宋军丧失了安全撤退可能。
陈驴派人来报，离老舅里地方有大股西夏军队，漫山遍野围攻过来……