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出关，来迎庞德。
曹彰认为，庞德不过是西凉二流将领，勇不及马超，智不及诸葛，可先破之，打击长安兵的锐气，令其胆寒。
巧了，庞德也是这么想的。
虽然曹彰黄须儿的名声在外，但在庞德看来，不过是曹魏官吏看在曹操的面子上，多加夸赞而已，未必真有实力。
今见曹彰出关迎敌，庞德便打算正面交锋，看看这黄须儿究竟是不是吹的。
二人列阵对圆，曹彰使一杆画戟，于阵前骂道：“凉州鼠辈，安敢犯我边境！”
庞德大怒，拍马便出，与曹彰于关下大回合，不分胜负。
忽然北面喊声四起，潼关城楼之上响起鸣金之声，曹彰不得已而撤兵。
原来马岱自临晋南下，听闻庞德攻关，特派兵前来相助。
庞德谓之马岱道：“吾为先锋，本想斩曹彰挫敌之锐气，震我之声威，不料曹彰此人果然勇猛。”
马岱问：“为今之计如何？”
庞德道：“既不能挫其锐气，唯有等孔明先生到了之后，再谋攻关之策。”
马岱从之，遂与庞德驻扎在关外，按兵不动。
却说曹彰回到关上，也向身边人叹道：“没想到庞德之勇，竟不在马超之下……呃，说起来我与马超也没有交过手。看来凉州军人善战，并非虚传。”
要知道自董卓乱政以来，关东士兵其实打的仗并不多，也就灭一灭黄巾之类的乌合之众。但是凉州几十年来就没安定过，要么与羌人作战，要么与朝廷对抗，可谓是身经百战。
在这种情况下存活下来的，且有威名的将领，那真不是吹出来的。
有部将问曹彰道：“诸葛亮大军将至，洛阳方面尚没有回信，如之奈何？”
曹彰道：“今日初战，我与庞德那厮不分胜负，而且马岱从临晋而来，彼必料我会闭关自守，故不设防。今夜可随吾前去劫其营寨，必可得胜。”
于是曹彰令将士稍作休息，三更时分暗中潜出潼关，去袭庞德的营帐。
虽然庞德的确没有料到曹彰会来袭营，但是最起码的巡逻与防务还是要做的。
马岱向来循规蹈矩，见庞德与曹彰大战后身乏体困，睡得呼拉呼拉的，便打算亲自巡夜，以策万全。
至三更时，马岱眨巴着疲惫的双眼，似见前方有点点荧火舞动。