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白水县，揭开了明末农民起义的序幕。起义军操刀械，以墨涂面为志。起义军首战于灾荒严重的澄城。至澄城县城下，张三疾呼：“谁敢杀知县？”众齐声应道：“我敢杀！”连呼三次，众皆同厉声。张三知军众齐心，即率众攻入县城，诛杀了知县刘大勇。开仓济民后，恐官军合围，退至白水县洛河以北。
在洛河北，随军饥民渐多，声势日大，遂转战渭北各地，攻城夺寨，处斩恶吏，打富济贫，百姓拥戴。张三起义军迅速壮大，使明王朝惊恐，派官兵围剿。张三义军打败了官军。此时，很多饥民和明王朝的一些逃兵，也纷纷加入起义队伍，起义军扩充到数千人，活动于山西、蒲城、宜君、洛川、白水等地。@精华书阁
张三揭起义旗之后，农民起义即成燎原之势。
陕北府谷农民全敬元集结一群饥民造反，张三即率队北上与之汇合，起义军扩展千人。不久全敬元、王嘉胤张三率众南进，驻军于黄龙川。
起义军所经之处，杀贪官，破监牢，开粮仓，济饥民，风靡渭北。
同时，陕北的高如岳在安塞，牛家豪、飞山虎、大红狼在宜川，袁真、黑煞神在洛川，刘和尚在延川，王大周在汉中南部，全敬元在甘肃庆阳，党绍锋在武都也插旗举反。
嘉靖42年，农民起义遍及陕西全境及甘肃东部，并有川北一部，许多官兵也参加了起义军
嘉靖42年边境九镇总兵官
蓟辽总督戚继光、宣府总兵马芳、大同总兵俞大猷、延绥总兵董一奎、太原总兵张经、固原总兵张瀚、宁夏总兵勃拜、甘肃总兵李隆。
一开年内阁就安排九镇开始针对义军、蒙古、建州开始进行围剿，就在内阁觉得开始可以拨乱反正，天下就要好转时候，播州杨烈反了
播州位于四川、贵州、重庆间，山川险要，广袤千里。
明代在与各民族的关系上，曾胜极一时。明成祖时，北破元裔，南并安南，又招致南洋诸国。然而宣中以后，日就陵替，边疆多事，特别是与西南诸土司的战争更是持久不断。
土司之由来源于元代。元代对于西南苗裔部落之内附者，皆受其长为宣慰司、宣抚司等官，土司之名由此而来。明代继承元代之制，明洪武(13@精华书阁年)，明太祖在云南设立布政使司，永乐十一年(1413)明成祖在贵州设立布政使司。在布政使之下，根据少数民族地区政治经济发展的不平衡特点，采取了不同的统治措施，在落后地区保留了元朝的土司制度，任命当地少数民族的上层人物作土官进行统治。
播州介于川、贵、湖之间，远于王化，山川深阻，地势险要，方圆二千里，为西南夷中之最大者，民悍而财富
唐朝末年杨端设计打败南诏的穆星天，继而受唐朝册封播州，世袭官位，历经两宋与元朝统治后，于明朝洪（1372年），首领杨铿降明，此后被视为苗疆土司，明任命其为播州宣慰司使。前后历经二十九代，杨氏世代统治此地，接受中央皇朝任命
嘉靖嘉靖二十二年（1543年），又赐杨烈都指挥使衔。后为播州宣慰司使，骄横跋扈，作恶多端，嘉靖四十年开始对朝廷开始不管不问，甚至对周边府县进行抢掠。明廷对杨烈之乱举棋不定，未采取有力对策。因此杨烈本人一面向明朝佯称出人出钱以抵罪赎罪，一面又引苗兵攻入四川、贵州、湖广的数十个屯堡与城镇，搜戮居民，女干Yin掳掠。
嘉靖四十一年（1562年）春，播州土司杨烈和朝廷发生了第一次冲突。
朝廷令文臣张世有，武将翁永刚、蔡焕生分三路，分别行军围剿。杨烈采用“声东击西”计，以“佯令约降”为幌子，暗中“统兵据关冲杀”，结果“一路明军大败，死伤大半……而他师亦无功”。
杨烈大败朝廷军队，令朝廷大受震撼。张世有因战败而被撤职，朝廷
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