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而傀儡皇帝也不止徐寿辉一个，在北方马上也要出现一个傀儡皇帝。
四月底，也先帖木儿三十万精锐元军被刘福通杀得大败，仅剩一万人逃回，元朝根基大损。
他的哥哥脱脱帖木儿为了替他逃罪，东拼西凑凑了二十万大军，准备前去镇压刘福通所部。
脱脱率领二十万大军从大都南下，兵分两路，一路由他派遣一员大将率八万人去攻打驻守在徐州，拥兵十万的反贼芝麻李部。
芝麻李部就是一群由山贼土匪流民聚集而成的乌合之众，对待手下百姓也是烧杀抢掠，无恶不作，比胡虏还要胡虏，不得半点人心。
仅半个月，徐州城破，芝麻李被杀，手下两员大将彭大和赵均用带着麾下人马渡过淮河投奔在刚刚打下泗州，地盘扩大一圈的郭子兴。
郭子兴让其进入凤阳城，因为同为明教香主的缘故，再加上对方有着接近两万的人马，郭子兴封二人为元帅。
一时间，濠州义军郭子兴部实力大涨，拥兵五万余人。
再说说元朝丞相脱脱率领剩余的十二万大军进攻刘福通。
他先以十二万大军稳定岌岌可危的前沿局势，再广邀招募附近豪强，分封官职，一起攻打刘福通。
其中两支实力最强的当地豪强武装答应脱脱结盟攻打刘福通，这二人分别是蒙古人察罕帖木儿和汉人李思齐。
这二人麾下民兵都有着数万人，且有不俗的战斗力。
等攻打芝麻李的八万人与脱脱汇合，脱脱便发出号令，以他们三人为首，其余势力稍弱的豪强为辅，一起进攻刘福通部。
一时间刘福通被三面夹击，刚刚还没捂热的南阳盆地被元军收复，信阳、罗山、汝南等地也相继陷落，起义军节节败退，一时间兵败如山倒。
打败刘福通后，察罕帖木儿授元朝封汝宁府达鲁花赤（军政一把手），李思齐则是授元朝封汝宁府知府。
刘福通丢失大片土地，快速收缩防线采用精兵策略抵御元军进攻，勉强算是稳住了局势。
可此时的他实力大损，原本麾下的五十万大军只剩不到二十万，其余要么被元军收编，要么就是被杀，或逃。
而且随着他的失败也出现了很多手下不听号令的情况，不得已，他派人去将藏匿在居砀山夹河的韩山童儿子韩林儿请了过来。
伴随着被元军打得大败，刘福通的气运被破，实力大损，已经无法做到镇压麾下诸将，只能选择扶持继承了韩山童部分气运的韩林儿作为首领，以他的名义再次号令众将！
在这时候，刘福通很庆幸自己一开始没有被胜利冲昏头脑，选择称王称帝，否则现在想回头都没有机会。
最终在他的扶持下，韩林儿登基为帝，称小明王，国号大宋，年号龙凤。
也是如此，刘福通终于又借着挟天子以令诸侯，终于勉强稳住了自己的基本盘。
同时也挡住了元军疯狂的进攻，可以默默的选择舔舐伤口，慢慢恢复元气，等待下一次崛起的时机。
打完刘福通，时间已经来到十月，天气逐渐转寒，元军将士接连打了几个月的仗，也都有些疲惫，已经不宜继续动兵，于是大家都暂且收兵，准备来年再战。
至正十三年春，刚一开始，元军又有了大动作。
首先刘福通麾下地盘势力已经被经营成了铁桶，暂时无法突破。
脱脱选择派察汗帖木儿和李思齐南下去攻打称帝的徐寿辉，而他则是率领二十万本部，以及三十万收编的降军，号称百万大军，去攻打仍然在高邮顽固抵抗的张士诚，想要给予其致命一击。
脱脱知道起义军和豪强势力都不是什么好东西，想着好让二者互相消耗，他最后再来捡个便宜。
这边，察汗帖木儿和李思齐也是率领二十万大军越过南阳盆
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