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先与齐威王赌第一场，田忌的马差距很大，输了一千金，齐威王大笑：“你的马还不如原来，越来越差劲了。”
田忌说：“还有两场，臣如果再输，大王再笑也不晚。”
等到了第二场，第三场，田忌果然全胜，多赢了一千金。
齐威王沉着脸不高兴。
田忌上奏说：“今天臣能赢，不是马好，是孙先生的办法好。”
齐威王眼睛一亮。
田忌把孙膑调换场次办法说给给齐威王。
齐威王用敬佩的口气说：“虽是小事，可见孙先生智慧过人。”
此后，齐威王更加敬重孙膑，赏赐更不用说。
魏惠王要报赵国强抢中山之仇，令庞涓征伐中山，庞涓上奏道：“中山距离魏国远，而距离赵国近，与其长途远征，不如就近让赵国割地，臣请直捣邯郸，报中山之恨，逼赵国割地求和。”
魏惠王应允。