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战争上屡次退却，二世派人斥责章邯，章邯心里恐惧，派长史司马欣请示事情。赵高不肯接见，又不信任他。司马欣很害怕，就逃走了。赵高派人追捕，没有追上。司马欣见到章邯说：“赵高在朝廷中操纵大权，将军有功也要被杀，无功也要被杀。”项羽迅速地攻打秦军，俘虏了王离，章邯等人就率军投降了各路诸侯。八月己亥，赵高想要作乱，害怕群臣不肯服从，就预先做了一个试验，拿一只鹿献给二世，说：“这是一匹马。”二世笑着说：“丞相错了吧？把鹿说成是马。”赵高问左右大臣，左右大臣有的缄默不语，有的说是马，来阿谀迎合赵高。有的说是鹿，赵高就假借法律暗中陷害那些说是鹿的人。后来大臣们都很惧怕赵高。
赵高以前多次说“关东的盗贼不会有什么作为”，等到项羽在巨鹿俘虏了秦军将领王高等人，继续向前推进，章邯等人的军队屡次退却，上书请求增加兵员，燕、赵、齐、楚、韩、魏都自立为王，从函谷关以东，差不多都背叛了秦朝官吏，响应各路诸侯，诸侯们率领自己的军队向西推进。沛公率领几万人屠毁了武关，派人私通赵高，赵高害怕二世发怒，遭到杀身之祸，就推说有病，不去朝见。二世梦见白色的老虎咬他驾车的左边的那匹马，最后马被咬死了，二世心里闷闷不乐，感到奇怪，就去问占梦的人。占梦的人占卜说：“径水的水神在作祟。”于是二世在望夷宫斋戒，打算祭祀泾水的水神，沉入水中四匹白马。派使者以有关盗贼的事情去指责赵高。赵高很恐慌，就暗中和他的女婿咸阳令阎乐、他的弟弟赵成商量说：“皇帝不听劝告，如今事已危急，想要嫁祸于我们的家族。我打算废掉二世，另立公子婴做皇帝。公子婴仁爱俭约，百姓都听信他的话。”赵高派郎中令作内应，欺骗说有一大群盗贼来了，命令阎乐叫来官吏发兵追击，又劫持阎乐的母亲，安置在赵高的家里，赵高派阎乐带领吏卒一千多人来到望夷宫殿门，把卫令仆射捆绑起来，说：“盗贼跑进这里，为什么不加阻止？”卫令说：“四周墙垣内的庐舍设有士卒，防卫非常严谨，盗贼怎么敢闯入宫内？”阎乐就杀了卫令，带领吏卒直入官内，一边走，一边射箭，郎官和宦者大为惊慌，有的逃窜，有的上前搏斗，搏斗的人都被杀死，死了几十人。郎中令和阎乐一起进入二世住处，用箭射向二世坐息的帷帐。二世大怒，叫来了左右侍从人员，左右侍从人员都惶恐纷扰，不上前搏斗。身边有一个宦官，陪侍着二世，不敢走掉。二世逃入室内，对陪侍的宦官说：“你为什么不早告诉我？竟到了这种地步！”宦官说：“我不敢说，所以能保住性命。假如我早说了，就已经被杀死，哪里会活到现在？”阎乐上前来到二世面前，列举他的罪状说：“你骄横纵恣，屠杀吏民，无道已极，天下百姓一起背叛了你，你自己作打算吧。”二世说：“我可以见见丞相吗？”阎乐说：“不可以。”二世说：“我希望得到一个郡，去做一郡之王。”阎乐不答应。又说：“我愿做万户侯。”阎乐仍不答应。二世说：“希望和妻子儿女成为平民百姓，和那些公子们一样。”阎乐说：“我受命于丞相，替天下百姓处死你，虽然你说了很多话，我不敢向丞相报告。”阎乐指挥他的士卒向前进击。二世自杀。
阎乐回来报告赵高，赵高就把所有大臣和公子都召集起来，告诉他们杀死二世的情况。赵高说：“秦本来是诸侯王国，始皇君临天下，所以号称皇帝。现在六国又都各自建立了政权，秦国地域日益缩小，竟仍然称帝，空有其名，这是不可以的。应该像过去一样称王，这样比较适宜。”就立二世哥哥的儿子公子婴为秦王。用百姓的礼仪把二世埋葬在杜县南面的宜春苑中。赵高让子婴斋戒，到宗庙参拜祖先，接受秦王印玺。斋戒，子婴和他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀死二世，害怕群臣诛伐他，就假装以大义为名，立我为王。我听说赵高和楚约定，由他
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