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，其中妇女的数量占了四分之三。
到10月底，仅妇女儿童就构筑了700公里反坦克堑壕，挖掘了300多万立方米的泥土，修筑了3800余个临时和固定火力点。处于防御状态的千顶城，被街垒、路垒、工事严密地封锁起来，食品因此严重短缺。
10月中旬，在莫扎伊斯克防御地区展开的多次激烈战斗中，熊军对联军军优势兵力进行了顽强抵抗，勉强将其阻止于拉马河、鲁扎河、纳拉河等地区。
10月20日，熊国统领邓尼金下令在千顶城及其附近地域实行戒严。
他命令居民在街道筑起防御工事，连红宫附近都不例外，组建新的民兵师，使全城做好巷战准备。
10月23日，布良斯克方面军剩余部队被古德里安的坦克集团就地歼灭，古德里安的坦克集团并于29***近千顶城左翼重要军工城市——图拉。
第50集团军的熊军士兵和图拉民兵的坚守被帝国远征军援助的大量坦克踏为废墟。
25日，日曼军碾过图拉守军的尸体，继续向千顶城进发。
时间来到11月，千顶城地面的积雪近1米厚。
为了不被帝国空军发现，熊军部队沿最短的路径开路，而开路工具也是最简单的，是马拉压路机。
并设置了分流点，道路两旁竖起了2-3米高的雪堆，还将汽车漆成白色，这样便很难让高空侦察机发现。
但是帝国空军通过先进的雷达和多批次地出动还是识破了熊军的伪装，熊军部队最终难逃帝国空军的空袭。
11月3日，联军各高级指挥官在中央集团军群总部召开了集体会议，下达了秋季攻势的命令。
联军主力为此共集中了51个师。
担任正面攻击任务的是日曼军第4集团军。
其左面是日曼军第3装甲集团军和陈铭指挥的帝国远征军，其任务是分别从北方和西方包围千顶城。
于是日曼军第三装甲集群和帝国远征军重新部署在靠近加里宁和沃洛科拉姆斯克的北方。
他们的部队绕开伊斯特拉水库，占领了克林和索尔涅奇诺戈尔斯克。
右面的古德里安的第2装甲军团则从南方向千顶城包围。
这一年的冬季就算以熊国人的标准来看都异常地严寒。
他们本以为联军会因战线过长，补给不足，战役中消耗过大，既没有设防御阵地和战役预备队，又无在冬季条件下作战的准备。
以为联军会在千顶城下遭到最严重的失败。
但是大量来自帝国的羽绒服和高品质的棉服帮助联军士兵撑过了这个冬天。
早在这年年初，帝国就开始大量生产这些东西，对阿伊洛斯·希德拉来说，帝国再一次未卜先知，为战役的胜利添上了最后一笔。
联军获得了足够的冬季作战装备，他们的枪炮套上了保暖套，涂上了防冻润滑油，有足够的棉衣、皮靴和护耳冬帽用来防寒。
11月中旬，熊军已成强弩之末，在各个方向上的防御都已被攻破。
11月16日，帝国远征军第一个攻入千顶城中心，经过激烈的巷战之后，千顶城被联军控制，熊军新西方面军被歼灭，加里宁方面军被重创，伤亡超过六十万人。