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（日军占领的第6天）夜，下关草鞋峡。日军将从南京城内逃出被拘囚于幕府山的中国难民男女老幼共六万人，除少数已被饿死或打死，全部用铅丝捆扎，驱集到下关草鞋峡，用机枪密集扫射，并对倒卧血泊中尚能挣扎者以乱刀砍戮。事后将所有尸骸浇以煤油焚化，以毁尸灭迹。大方巷难民区内日军射杀4000余人。
雷成老师被日军俘虏，日军把他捆绑起来，让他交出反日学生。
雷成先被皮鞭抽打，宁死不屈，后被绑在一颗树下。日军玩起了血骷髅游戏。他们饲养了一批食人鼠，这批老鼠专门吃人脸上的肉，它们排起队飞起来向雷成发起攻击，先咬掉他的鼻子，然后逐步吃掉脸上其他部位的肉，最后人就成了血骷髅。
剩下约三分之一的化身大叫着，奋不顾身地冲向了日军，展开了肉搏战。全班37名学生化身全部牺牲，无一生还。
1937年12月13日，两名日本军官开始“杀人竞赛”。日军第十六师团中岛部队两个少尉军官向井敏明和野田毅在其长官鼓励下，彼此相约“杀人竞赛”。
回到现实世界，小吴红着眼睛说：我都疯了！受不了了。哇——（大哭）
学生们摘下头盔和目镜后，雷成看着这些眼泪汪汪的眼睛，沉痛地说：我们手无寸铁，我们无可奈何，我们只是见证者，学习才是我们唯一的武器！
一定学习！好好学习！同学们疾呼道。
这时他们才体会到为中华崛起而读书的含义和意义。
太好了，非常及时。刘校长看到这个场面后很受感动。