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差不多同一时间，1904年的5月5日，日军的第二军也开始在大连东北100公里的貔子窝登陆。上岸后日军很快切断了通往旅顺的铁路，随后向旅顺方向前进。
为了保卫旅顺地区和大连港，俄国人在辽东半岛端部最狭窄的地方南山构筑了防御工事。南山虽然不高只有一百多米，但是地形足够有利。在这段只有几公里宽的地峡上俄国人挖上战壕，架设铁丝网，埋设地雷，再部署上一个师配几十门重炮十几门野战炮，按照《泰晤士报》军事观察员的说法，没有理由守不住这点儿阵地，俄国人会打英国人的脸吗？
而负责南山防御任务的是俄罗斯东西伯利亚第4步兵师，师长亚历山大·维克托罗维奇·福克少将只把特列季亚科夫上校的第5步兵团摆到阵地上，师的大部分人员留在后面充当预备队。
第5步兵团大约有5500人左右，给他们配了65门大炮和20挺马克沁重机枪。它们面对的是日寇陆军大将奥保巩指挥的由第1师团、第3师团和第4师团共计三万八千五百人组成的第二军，配备有215门各式火炮。
南山上面有原来清国留下来的陆军炮台，俄军也把炮兵阵地部署在了山上，但是把步兵的战壕挖在了山脚下，按照当时的一种学说，大家都在一个平面上射击更加准确。
特列季亚科夫不认同这种说法，不过他一个小小的团长说了不算，这事儿得听领导的。
半岛三面环水，日军可以选择绕过俄罗斯防线从背后登陆，但是这么狭小的地域想要瞒过俄军基本上没有可能，俄军可以从旅顺那边派兵把日本登陆部队轻松赶下海，所以日军还是选择了从北边强攻南山防线。
日军的进攻从5月24日开始，小川又次中将指挥的日本第4师团首先攻打南山北面的金州城。那天暴雨倾盆而下，裹着寒冷的西北风，恶劣的天气让原计划配合支援的日军联合舰队的炮艇都无法出动。
而金州城里只有400名俄国兵，装备的又都是些老旧的火炮，但在城墙的掩护下打退了“倒霉四”的两次进攻。后来第1师团也加入进来，5月25日凌晨第1师团的两个大队才突破了俄军的防御，这才占领了金州城。
拿下金州之后日军没有了后顾之忧，可以放手攻打南山俄军的主阵地了，第二天天气继续不好，日军的进攻推迟一天。
5月26日，日军第二军开始对俄军的阵地展开炮击，俄军展开炮火反击。由于俄军炮兵阵地没有隐蔽，很快就被日本的炮火打哑。
日本的军舰也加入到炮击之中，舰炮从侧后方给俄军的阵地造成很大伤害，然而有着地雷和铁丝网加强的俄军阵地，加上大杀器马克西姆重机枪（俄版马克沁）。
让进攻的日本步兵吃尽苦头。日军不惜一切代价的猛攻一浪高过一浪，前赴后继，高呼“天闹黑卡，板载”连续发动了足足九次刺刀冲锋，都没能拿下俄军阵地，还几乎打光了自己携带的弹药。
但是到了下午俄军也有点儿顶不住了，防线西段在日军联合舰队舰炮的打击下有些动摇。
特列季亚科夫于是把自己的预备队全部派了上去，并一再请求师长亚历山大·维克托罗维奇·福克少将支援，一直不见人来。派人去后面看，回来报告说友军全在撤退。
特列季亚科夫懵了，怎么可能？亲自赶过去查看，果然大家都在撤退，说好的战斗民族呢？不战了要跑？特列季亚科夫请大家留下来一起战斗，人家说长官，我们是奉命撤退……
确实是奉命撤退，师长福克担心日军会从南山和旅顺之间登陆，看到南山阵地西端有被突破的危险，下令赶紧撤，还把带不走的弹药给炸了。
没了弹药也没有了后援，防线西段已经开始失守自己再不走可能被日军包了饺子，特列季亚科夫也只好命令自己的部队撤退。
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