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袭击后的第二天2月9日上午8点，旅顺港外海。
出羽重远率领日本联合舰队第三战队的四艘轻巡洋舰前往旅顺港侦察，看到港内一片混乱。此时日本军舰前进到距离港口大概七千米处，俄国的军舰和海岸炮台仍然一炮未发。出羽断定俄***心已然涣散，建议东乡派主力第一战队和第二战队过来加一把火，巩固前一天夜里的战果。
一开始东乡平八郎还有些担心俄军岸上炮台的火力，听说敌人组织混乱毫无斗志，决定冒险过去打他一下。他从旗舰三笠号上下达攻击命令，日军各舰跟上以单纵队队形向旅顺港前进。
中午11点30分在港外巡逻的俄舰“博雅林号”巡洋舰发现了来袭的日本舰队，赶紧掉头回港，同时用尾炮向8000米外进逼的日本联合舰队旗舰“三笠号”战列舰进行射击，不过无一命中。
俄军岸上炮台的瞭望哨也看到了日本舰队，立刻拉响警报，旅顺港内顿时成了一锅粥，军舰开始升火启动，把易燃易爆物品推到海里。随着南风把海平线上日本军舰冒出的浓烟吹来，俄罗斯人更加手足无措了。
这时候俄罗斯太平洋舰队司令斯塔克，正在向阿列克塞耶夫总督汇报前一天夜里受袭的损失情况，接到敌舰来袭的报告，赶紧往自己的旗舰上赶。
日本舰队从旅顺港的东南方向接近港口，11点45分距离旅顺港8500米的时候，第一战队的舰只依次转向正西。日本人以为俄国人已经丧失了斗志，因此令第一战队的12英寸305毫米主炮全都集中轰击俄军岸上的炮台，只用副炮打击港内的俄***舰。
十一点五十五分，日本联合舰队旗舰“三笠号”战列舰在距离旅顺港俄军舰队8000米的距离处首先试射开火打击俄舰“胜利号”，第一轮齐射并没有命中目标。其后日舰纷纷开火，采取每一到两艘军舰攻击一艘敌舰的战法，以右舷火力打击俄舰，俄舰“彼得罗巴甫洛夫斯克号”、“波尔塔瓦号”、“胜利号”3艘战列舰多次中弹。
随后俄舰和海岸炮台进行开火反击，12点11分，1发来自旅顺港黄金山炮台上的1门11英寸280毫米口径海岸重炮发射的1枚炮弹命中了“三笠号”战列舰的右舷，“轰”的一声巨响“三笠号”战列舰的后舰桥部分直接损毁。不久又1发11英寸280毫米口径重炮的炮弹切断了“三笠号”的信号绳，一度造成“三笠号”上的信号旗和战旗落下。
中午的12点15分，“轰”的一声，由馒头山炮台上飞来的1发11英寸280毫米口径重炮的炮弹击中“富士号”战列舰的前舰桥，贯穿了舰体，随即发生了大爆炸，造成32人死亡，55人受伤。
中午12点整，只有3000吨排水量的巡洋舰“诺维克号”，突然主动出港向着日军舰列发起冲击，冲向刚刚完成转向准备射击的第二战队首舰“出云号”装甲巡洋舰。排在“出云号”号后面第三位的“八云号”装甲巡洋舰，赶紧放弃炮击停泊中的俄舰，转而打击“诺维克号”巡洋舰以掩护“出云号”装甲巡洋舰。
“诺维克号”巡洋舰随即调转舰首迎向“八云号”装甲巡洋舰，“轰”，1发由“诺维克号”巡洋舰上4.7英寸120毫米口径速射炮发射的炮弹命中了“八云号”的前桅杆，“八云号”装甲巡洋舰的打击也对“诺维克号”造成了相当大的损害。
“八云号”装甲巡洋舰发射的1发8英寸203毫米口径主炮炮弹击中了“诺维克号”巡洋舰的舰体中部，打坏了舰上的锅炉，随即诺维克号的航速下降。受创的诺维克号只好调头返回，中途趁机向磐手号发射了鱼雷，由于是在仓促之下发射，鱼雷并未命中目标。
诺维克号”巡洋舰是当天唯一主动出击的俄***舰。
12点15分日本联合舰队第三战队加入炮击，随着第一、第二战队的退
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