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在于士气低落，内部步调不一，对吴军的动向缺乏了解，临阵时指挥笨拙，缺乏机动应变能力，终于导致惨败。真正是“善者以胜，不善者以亡。”
鸟云山兵第四十七
本篇论述了山地防御的战法。首先指出，军队驻扎在山下、山上的弊端：“处山之高，则为敌所栖；处山之下，则为敌所囚。”接着进一步论述了军队驻扎在山上时，应布成鸟云之阵，即控制机动部队、支援各方作战的阵势。其方法是：加强警戒，山的前后左右四面都要派出警戒；凡是敌人有可能侵入的地段，都要派兵把守，并以战车阻绝交通要道和谷口；高树旌旗，加强联络；严阵以待，随时准备战斗。这样，就构成了牢不可摧的“山城”。当敌来攻时，即可将敌人击败。
武王问太公曰：“引兵深入诸侯之地，遇高山磐石，其上亭亭，无有草木，四面受敌，吾三军恐惧，士卒迷惑。吾欲以守则固，以战则胜，为之奈何？”
太公曰：“凡三军处山之高，则为敌所栖；处山之下，则为敌所囚。既以被山而处；必为鸟云之陈。鸟云之陈，阴阳皆备。或屯其阴，或屯其阳。处山之阳，备山之阴；处山之阴，备山之阳；处山之左，备山之右；处山之右，备山之左。其山敌所能陵者，兵备其表，衢道通谷，绝以武车，高置旌旗，谨敕三军，无使敌人知我之情，是谓山城。行列已定，士卒已陈，法令已行，奇正已设，各置冲陈于山之表，便兵所处，乃分车骑为鸟云之陈。三军疾战，敌人虽众，其将可擒。”
其意思为：
武王问太公说：“领兵深入敌国境内，遇到高山巨石，山峰高耸，没有草木，四面受敌。我全军因而恐惧，士兵迷惑惶乱。我要想进行防守就能稳固，实施进攻就能取胜，应该怎么办？”
太公答道：“凡是把军队配置在山顶之上，就容易被敌人所隔绝孤立；凡是把军队配置在山麓，就容易被敌人所围困囚禁。既然是在山地环境中作战，就必须布成鸟云之阵，所谓鸟云之阵，就是对山南山北各个方面都要戒备。军队或者驻守山的北面，或者驻守山的南面。驻扎在山的南面，要戒备山的北面；驻扎在山的北面，要戒备山的南面；驻扎在山的左面，要戒备山的右面；驻扎在山的右面，要戒备山的左面。凡是该山敌人所能攀登的地方，都要派兵守备，交通要道和能通行的谷地，要用战车加以阻绝。高挂旗帜，以便联络；整饬三军，严阵以待，不要让敌人察知我军情况，这样就成了一座山城。部队的行列已经排定，士卒已经列阵，法令已经颁行，奇正的运用已经确定，各部队都编成冲阵，配置在山上比较突出的高地便于作战的地方。然后把战车和骑兵布成鸟云之阵。这样，当敌来攻时，我全军猛烈战斗。敌军虽多，必被打败，其将领也可被我俘获。”
我们举例子：
山地作战，因地形复杂，交通不便，给机动、联络和后勤补给带来困难。无论是攻和守，都有利有弊。对于守方而言，可以据险阻扼，以逸待劳，但一旦补给和水源被切断，则容易“为敌所栖”。对于攻方而言，有利于隐蔽接敌，迂回、包围和渗透。但由于敌人占据了有利地形，控制了道路、谷地、险隘，则容易“为敌所囚”。因此，对于攻守双方来讲，都应该趋利避害，根据不同情况，灵活用兵，去争取胜利。马谡街亭之败就是由于“为敌所栖”的结果。
萧寒前世太和二年（228年）春，诸葛亮为实现统一大业，发动了一场北伐曹魏的战争。诸葛亮的进攻部署是，扬言由斜谷进攻郿城（今陕西眉县北），令赵云、邓芝率部为疑兵，据箕谷（今陕西宝鸡东南），自率主力出祁山（今甘肃礼县东北），夺取陇右。正月，诸葛亮“扬声由斜谷道取郿”，声东击西，“身率大军攻祁山”，魏朝野震恐。天水、南安（今甘肃陇西东南）、安定（今甘肃泾川）三郡叛魏应蜀。魏明帝曹叡
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