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现在投降还来的急，否则定将你杀个片甲不留！”
马超怒道，“呸！曹贼！你既已答应讲和，为何出尔反尔？”
曹操笑道，“你以为我真的跟你讲和？笑话！你现在粮草已尽想与我讲和，早干什么去了，你以为我是小孩子吗？晚了。”曹操回身道，“许褚、张郃，给我拿下马超！”
马超大怒，挺枪直奔曹操，许褚、张郃双马迎上，与马超战在了一起。
庞德见状推马舞刀来助马超，曹彰挥刀敌住，马超奋起神威力敌二将毫不惧色，战不多时，曹操命令徐晃、夏侯渊各引一军攻打马超和韩遂的两翼，西凉兵大乱，曹操看准时机把剑一挥，全军齐上，马超和韩遂拼命撕杀。
混战中，成宜、李堪等战死，马超和韩遂抵敌不住，向凉州逃去，杨秋则逃往安定。
曹操直追杀到天黑这才收兵。
曹操虽然大败马超和韩遂，但自己军队伤亡也不小。
不过几日，马超和韩遂再次派使者给曹操送信，想割河西之地求和，曹操不应，马超退兵回上邽，郡人首领任养率自己的军队迎接马超入郡，韩遂则进入羌人部落，占据显亲，又从显亲北上进入金城，曹操率军追到安定，安定守将杨秋投降，曹操仍恢复他的爵位，至此，整个凉州都被曹操所得，曹操又任命凉州从事杨阜为凉州别驾，来协助凉州刺史韦康治理凉州。
收复安定之后曹操欲带兵继续追击马超，忽闻河间苏伯、田银反叛，威逼邺城，曹操不得不决定撤兵回河间平叛，凉州别驾杨阜劝担心曹操撤军之后马超会卷土重来，但对曹操道，“丞相，马超有项羽、英布那样的英勇，又深得羌人、氐人的拥护，整个凉州地区的人都非常敬畏他，如果此时丞相退兵，马超将会联合羌人卷土重来，恐怕陇上诸郡县将不属于国家了。”曹操沉思着，说实在的，此时马超已是强弩之末，只要曹操追击下去必能剿灭马超，可河间苏伯造反，威逼邺城，邺城是曹操的大本营啊，不但有将士的家属，而曹操的家属也全在邺城，所以，邺城对于曹操至关重要，曹操思考了一会，便道，“河间苏伯、田银造反，威逼邺城，如果继续追击马超，恐邺城有失，马超我暂且放他一马，待平定河间之后再来取他。”于是曹操便撤军回河间平叛，留夏侯渊守长安、张郃守潼关、徐晃守浦阪津。
在曹操撤军回河间平叛的期间，马超在陇上迅速地集聚力量，他招募了大批的羌胡勇士，先后攻占了陇西、南安、汉阳、永阳、武都等地，武都人白马氐人首领杨千万与阿贵率部众投降马超，马超令他们屯兵兴国，就在这一年之内，整个陇上除汉阳郡治所冀城外都归降了马超，马超决定下一步要攻取凉州治所冀城，于是便写了一封信使人去联合退守金城的韩遂共同攻打冀城，信使刚走，只见一人飞马赶来，不等到马超近前便滚鞍下马，脚步踉跄地跪倒在地，放声哭道，“大哥！大哥！伯父与二位哥哥在许都被倒在地，放声哭道，“大哥！大哥！伯父与二位哥哥在许都被曹操杀害了！”此人正是马岱。
原来马岱前些日受马超嘱托乔装成商人潜入许都去打探马腾、马铁与马休的消息，自马超起兵在潼关与曹操大战时，曹操便传令将在许都为官（实际上是为人质）的马腾父子及韩遂的儿子一同押入大牢，马岱到达许都时马腾父子及韩遂的儿子已被斩首多日，马岱寻着马腾父子的坟墓拜祭之后便即刻离开了许都飞马回凉州向马超报告，马超听闻大叫一声昏厥在地，众人忙上前将马超扶起，掐摁人中，马超这才醒来，哭道，“爹，二位兄弟，是我马超害了你们，是我马超害了你们呀！”说罢冲许都的方向跪拜叩首，额头流血。众将劝马超节哀，马超止住哭声，咬牙切齿地道，“曹操，曹贼！待我捉到你定将你千刀万剐！”
马岱道，“大哥，我们要为伯父及二位兄长报仇！大哥就下命令吧！”
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