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此时刘璋正为汉中张鲁的事所困挠，根本分不出精力来趟这条浑水。而周瑜之所以派甘宁去，那是因为甘宁曾在刘璋手下任过职，刘璋的人对甘宁还是有所忌妒的。
甘宁到达夷陵，夷陵守军豪无防备，甘宁很快便占领了这座城池。
在曹仁听说夷陵失守的这个消息时，由蒋欣为先锋攻打江陵的周瑜部队已到达江陵城下。曹仁在城上见东吴兵有几千人马，料定他们远道而来已十分疲惫，就对令部将牛金人出城迎击他们。
牛金领令，即精兵出城，杀入江东兵马之中。
蒋欣带领的这些兵马确实跑门几百里路到达江陵城下已十分疲惫，被牛精兵一冲，顿时乱了阵角。但蒋欣发现来冲阵的只有区区几人，便挥兵将牛金围困，牛金率军左冲右突，始终无法突破江东兵的包围。
曹仁在江陵城上看的真切，牛金这几百人虽勇，但江东兵几乎多出牛金兵十倍，眼着着牛金这几百人就要被消灭，曹仁便招手部将杨烈道，“杨烈，马上集铁骑，牵我的马来，我们出城去救牛金！”
长史陈矫惊道，“将军不可，将军身为主帅怎可轻易涉险，不就是牛金这几百人马吗，我们就是损失了也无所谓，而将军您身系几万人的存亡，怎可以身涉险呢！”
“我意已决，陈长史不要再劝，走！”曹仁说罢持枪上马，带领杨烈铁骑下城冲出城去，大喝一声，杀入江东兵之中。
曹仁杀开一条血路，将牛金救出，回头看到还有部分兵将被围在核心，曹仁又率铁骑兵杀入重围，将那些兵将救出，火速返回江陵城中。
蒋欣率军直追到护城河下，被城上曹兵用箭射回。
次日，周瑜率大队人马赶到，见江陵城不但城高，而且四周有一道宽阔的护城河，料想难以攻打，便引军后退几里地扎营，待次日便来攻城。
周瑜挥军攻打了半日，也没攻上一个兵士，倒伤亡了不了，周瑜无耐，又退回了营寨。
周瑜天天讨敌叫阵，可曹仁坚守不出，不过数日，夷陵甘宁派人求救，原来是曹仁见夷陵失守，便派牛金兵马前去攻打夷陵。
夷陵只是一个关隘，不象江陵城一样有城墙有护城河，所以，牛金率军到达夷陵后就马上发起攻击。
甘宁虽勇，但人马太少了，不敢出关隘与牛金作战，他一面坚守夷陵，一面派人飞马向周瑜求救，周瑜大惊。分兵去救援吧，这里与曹仁还相持着，不去救援吧，又怕夷陵有失，于是，周瑜便与众将商议，最后决定，留凌统领军与曹仁对峙，自已则带韩当、周泰等众将引一万人马悄悄前去救援夷陵，等大军到达夷陵，一战而破牛金，牛金拼死突出重围奔江陵而去。
周瑜解了夷陵之围，随即率军返回江陵，继续攻打江陵。
再说刘备，周瑜率军去了江陵，刘备则分兵去取荆南四郡一一长沙郡、桂阳郡、零陵郡、武陵郡，派赵云去取桂阳，张飞去取零陵收降，刘备与诸葛亮率军作为后援，不出半月，张飞取得零陵，赵云取得桂阳，二将高高兴兴地前来刘备报告。张飞道，“大哥，这仗打的……真不过瘾，我带兵到了零陵城下，对着城上大吼了两嗓子，那刘度太守居然开开城门乖乖地投降了，也没出来一员战将和我斗他三百合，真不过瘾。”
孔明笑道，“三将军嗓门也太大了，连我们在这儿都能听的到，那守将刘度岂会不害怕？”
“真的呀大哥？”张飞还信以为真。“我的嗓音你们在这也听到了？”
“听到了听到了，你的嗓音确实怪吓人的。"刘备笑道，看看赵云，“子龙，说说你。”
赵云道，“我带兵到了桂阳城下喊太守赵范出来投降，赵范却令部将陈应和鲍龙出来应战，两将皆被我三合内击败，赵范这才纳降，却不想他在宴请我时欲将他哥哥的遗孀嫁给我，被我拒绝，赵范欲加害于我，
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