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夏口。”
众将都赞同。孔明又道，“我们可兵分两路撤退，一路由主公领陆军，过襄阳，走当阳向江陵进发，一路由关将军带关平、周仓、廖化三将领水军一万，乘战船走水路，带上我们的军用物资，顺江而下奔江陵，关将军，我们这一万水军、八百条战船将是我们以后生存的资本，关将军一定要平安地将他们带到江陵，若曹军追到江陵，可弃江陵直奔夏口便是。”
“是。”关羽起身领令。孔明又令赵云负责保护家小，一切布置完毕，各军开始拔营起寨。
樊城的老百姓听说曹操要打来了刘备要走都十分恐惶，老百姓知道曹操有屠城的习性，担心曹操攻来屠城，因此，都纷纷来军营中要求和刘备一起撤走。刘备应允。
于是一场军民大撤退便开始了。首先，刘备命兵士搭设浮桥，待兵马及家属及老百姓们都渡过汉水之后将浮桥拆散，关羽则领水军几百条战船顺水而下直奔江陵。
刘琮听说刘备渡江而来，吓得四门紧闭。刘备一路上气火填胸，来到襄阳城下，冲着襄阳城上的守军大喊，“快叫刘琮出来答话！”
刘琮哪敢出来呀，在城楼的一角偷偷听刘备在城下叫喊：刘琮，你给我听好了，你叔父我对你不薄啊，一心为你守好北大门，你怎么就不和我商量一下就投降了曹操了呢！啊？我还蒙在鼓里曹操就已经快到我眼前了！你最起码得告诉我一声啊，你们怎么就这么做事呢！”
“大哥，少和他废话，襄阳城就在我们眼前，干脆，把它攻下来算了！”张飞道。
“休得胡说！我们走！”刘备一招手，率将士们往南撤退。
刘琮见刘备领人马走了，便率领文武一班人等北上前去迎接曹操，襄阳城内的老百姓也纷纷携家带口地出了城去追随刘备而去。
荆州将领霍峻也带了家小及部曲去追随刘备，而李严则去益州投奔刘璋去了。
刘琮一行人马往北迎接曹操，在新野与曹操大军相遇。刘琮及文武众臣都下马跪伏在道旁，刘琮则执荆州绶印来到曹操面前，双手奉上，道，“罪臣刘琮携百官来降，这是荆州牧印绶，献于丞相。”
曹操令人取了，笑道，“好，刘琮，你归顺有功，那本相就封你为青州刺史，即日即刻上任。”
曹操又奖赏了文聘、王粲、韩嵩、傅巽等人，封文聘为讨虏将军，仍统率本军。
此时，曹操最关心的不是襄阳城而是刘备，他从刘琮的口中得知刘备率几千兵士及十几万老百姓往东南撤退，曹操便料定刘备想去江陵，因为江陵是荆州重镇，物资极为丰富，为了不让刘备进占江陵，曹操决定丢下步兵与辎重亲率骑兵去追。
曹操从军队中挑选了乌桓骑兵、曹纯的虎豹骑、及各军营中强兵悍将余骑，率领大将许褚、张郃、夏侯惇、夏侯渊、李典丶乐进、张辽、徐晃等由文聘作向导，向刘备紧急追去。
刘备率领着孔明、张飞、赵云等几千士兵及十几万老百姓向东南赶着，行进十分缓慢，一天还走不上二三十里路。如果只有军队那行进速度还快一些，可这十几万老百姓拖家带口、扶老携幼，那行进速度就慢了，孔明看看十分着急。
孔明就劝道，“主公，照这样下去，曹操很快就会追上来。”
张飞道，“大哥，赶快把老百姓丢下算了，他们走的也太慢了！”
“住嘴，”刘备道，“这些老百姓愿意跟着我那是看的起我刘备，我怎么可以抛弃他们呢？我之所以能苟且存活到现在，靠的是忠义，如果我现在把老百姓抛弃了，那我还有忠义吗？带着老百姓继续前进。”
张飞不敢再言语，部队随老百姓缓慢地向前赶去。
赵云骑兵保护着刘备家小，时不时骑马往来查看有没有落单的。此次刘备的眷属可以说是最多的时期了，甘夫人以及还不到一周岁的儿子
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