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萧思话是萧太后的亲侄子。提起萧太后怎么觉得语气怪怪的？后来建立萧齐的萧道成的父亲萧承之，就是跟着萧思话起来的，也就是之前说的第一次北伐出场过的；后来建立萧梁的萧衍的父亲萧顺之，则是跟着萧道成混的。）鲁爽率领的西路军虽然很快便攻占了长社（今河南省长葛市），并在大索城击败拓跋仆兰，进而围攻虎牢。但张永统率的东路军却迟迟攻不下碻磝，后魏军通过挖地道出城，纵火烧毁宋军营垒及攻城器具，破坏宋军进攻的通道。萧思话见碻磝久攻不下，青、徐二州又歉收，遂在八月率军退还历城（今山东省济南市）。鲁爽、臧质等知晓东路军已退，于是和柳元景等退兵，第三次北伐除恢复了刘宋在许、洛中间一带的控制，基本无功而还。（第三次北伐，也是强弩之末了，因为宋文帝自己也很快要在宫闱之变中，以与拓跋珪差不多的姿势，跟随拓跋焘去了。)三次北伐严重削弱刘宋国力，至此，南北实力从敌弱我强变成了敌强我弱。