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攻势就这样被抑制住了。这时，埋伏在赵军营垒翼侧的汉军二千轻骑则乘着赵军大营空虚无备，突然出击，袭占赵营。他们迅速拔下赵军旗帜，插上汉军战旗。
赵军久攻背水阵不下，陈馀不得已只好下令收兵。这时赵军才猛然发现自己大营上插满了汉军红色战旗，老巢已经易手。这样一来，赵军上下顿时惊恐大乱，纷纷逃散。占据赵军大营的汉军轻骑见赵军溃乱，当即乘机出击，从侧后切断了赵军的归路；而韩信则指挥汉军主力全线发起反击。赵军仓皇向泜水方向败退，被汉军追上，结果全部就歼，陈馀被杀，（此战最后，张耳与陈馀的部下本来就相互乱窜，结果那些人来招抚，陈馀部下大多投降，陈馀被张耳亲自带人追杀而死。相爱相杀如斯，终于分出胜败。）赵王歇和李左车束手就擒。（按韩信的说法，“驱市人而战，置之生地，遇敌皆走，必置之亡地而后存。”未经训练之徒，只能逼出他们的濒死应激反应，肾上腺素大量分泌！这韩信也真够狠的！）
灭赵之后，韩信第一时间是寻找李左车，这个看出自己七寸的人才不能放跑。李左车倾心归降后，成为了韩信的班底，并给韩信出主意，汉军士卒疲惫，战斗力大减，如果和齐、燕军队硬拼，胜负很难预料。不如按甲休兵，镇赵安民，派人以兵威说降，齐燕可定。（急攻则负隅顽抗，按兵不动则惴惴不安。）燕王身边的有李左车的朋友蒯彻，（这个人后来成为韩信谋主，其人在历史上，因避汉武帝刘彻讳，以蒯通之名传世。）一切果然如李左车所料，李左车拉来了蒯通，组成韩信的私人班底。燕国不战而降。
韩信这边形势一片大好，刘邦那边可就是一言难尽了。先是，南面牵制的英布被项羽军大将项它、龙且打败，接着BC203年，成皋之战大败，刘邦、夏侯婴单车北逃，星夜闯入韩信大营，收缴韩信军符，令韩信、张耳另行募兵。（此所谓二夺其军。我不知道韩信心里这么想，我只感到心里一万头草泥马呼啸而过。）韩信只能老老实实，再次从头起家，招募训练新兵，以备下一步伐齐。（不过我觉得，韩信在刘邦屡次遇险的情况下，不管不顾，只管自己的战略，也是大心脏啊！已经事实上处于一种听调不听宣的地步。）
之前齐楚交战，汉二年（BC205年）正月，齐王田荣被项羽击败，逃至平原县，被平原人杀死。项羽再立田假为齐王，三月，田假被田荣的弟弟田横击败，再投楚国，被项羽所杀。这田横收复失地，立田广为王，建立齐国，在楚汉之间摇摆。BC204年，齐王田广与掌权的丞相兼大帅田横，闻韩信大兵欲攻杀，甚患之，百姓一日常有十数惊。（这田广是原齐王田荣的儿子，这田横是田荣的兄弟，田横是个江湖豪侠，手下有一帮游侠，义气深重，纵横江湖。所谓“齐士田横薤露行，诸葛公休帐下兵。”都是义气深重、不惜一死的象征。）这一日韩信人马离赵，北行过黄河，由大路进发，所过郡县，望风逃避，将近齐境而来。