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着了---满地的财宝美女呀，项王一生征战，不知抢了多少，这次又没有萧何樊哙在耳边聒噪，刘邦是彻底陷入了温柔乡。上行下效，联军高层们纷纷有样学样，嗨起来了。彭城大小有限，除了高层外、几十万诸侯大军驻扎在附近萧县，那也只是祸乱地方、糜烂不已。高层们天天高置酒会、秽乱不堪，那也是因为刘邦自己的汉军精锐在山东构筑第一道防线、联军大军数十万在萧县形成第二道防线、彭城深沟高垒是第三条防线，哪怕项羽是神仙，也拿他们没有任何不服！可谓是高枕无忧，刘邦开启荒Yin模式。（在演义里，据说虞子期保着虞姬，冲出重围，投项羽去了。又说守彭城的是彭越，第一个就投降了。事实上彭越与项羽不对付，他这个自封的梁王，一开始就在刘邦的队伍中。而虞子期是生造人物，在演义里与英布、龙且、季布、钟离昧号称项羽手下上将。虞子期据说是虞姬兄弟，其出现的意义，大概就是保着虞姬不落入刘邦手里，而刘邦的老婆吕雉却落入了项羽手里三年，三年都能玩出花来了、解锁所有知识。这大概也算民间的褒贬吧。事实上，虞姬这个人物也是很成谜的，历史上大概有个项羽的美人叫虞，但是否可以以虞姬名之，大概也就是如董卓侍妾是否叫貂蝉那么薛定谔。至于霸王与虞姬之间凄美的爱情故事，那就只能靠后人脑补了。）
这样，不仅东部黄河南北两岸的几支反楚力量连成了一片，而且与西部的刘邦也很快就要合成为一体。刚建立的西楚政权已经失去大半河山，命运岌岌可危。而此时的项羽，正处于自己武力的高光时刻，却在山东陷入了治安战的泥沼，一身戾气无处发泄。他听说了刘邦的动向之后，留下楚军诸将继续攻齐，即刻点起身边三万精骑，直扑南下。（当时是骑兵还没有马镫，所以战斗力与后世不可同日而语。据说，马镫发明于魏晋时期，由阿瓦尔人传到了西方。项王的勇气令人惊叹，以三万人进攻坐拥坚城六万大军，也许这就是所谓古典英雄主义吧。彭城之战也是中国大规模独立运用骑兵歼灭步兵的先例。）西楚大军先是闪击刘邦自己的汉军精锐在山东的部队，晃开樊哙、周勃等大汉开国功臣，直扑彭城，汉军竟来不及报讯；半夜杀到萧县，几十万诸侯联军，胡作非为后睡得跟死猪似的，简直是一场屠杀，面对项羽军的突然袭击，根本无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团，被项羽军斩杀十余万人（项羽的残暴与勇猛，展露无遗）；等刘邦诸侯在彭城得着信，再组织起来与项羽对阵，已经肝胆俱裂了，怎么打。
此战必然地刘邦大败，项羽从后追击，诸侯兵在谷、泗水二水又被歼十余万，睢水为之不流。于是诸侯离散，各自找妈。原来投向刘邦的盟军此时又背叛刘邦，或则投靠项羽，如塞王，翟王。有的则重新脱离刘邦的控制走向刘邦的对立面，如魏王豹，陈馀。项羽在亚父范增的指点下，死追刘邦不放。刘邦最惨时跑得孤家寡人独一个。于是几大经典名场面依次上演。
其一，刘邦在彭城的家人悉数倒霉，老爹老婆落在项羽手里，一双儿女混乱中逃出城来会合，但刘邦逃跑中于沿途屡次想抛弃他俩，辛亏夏侯婴看不下去屡次跳下车捡回来。（此段，“妻子如衣裳”的刘皇叔表示向祖宗致敬、以祖宗为榜样，从杜洛周那里逃出的神武帝高欢表示很值得学习，所以屡次把儿子高澄扔下车。）
其二，刘邦在逃跑途中被项羽的手下丁公（即丁固，季布的同母异父兄弟）率部追上。刘邦束手无策，只能靠一张嘴忽悠：“大丈夫不为难大丈夫！”丁公居然真会被忽悠住了，听凭刘邦逃跑。这件事还有后文，（东西魏大战，东魏大将彭乐追上落单的西魏之主宇文泰，宇文泰也说，“大丈夫不为难大丈夫！”逃得一命；后世现代某方面军与某方面军打起来，落单的某人闻报信后逃跑，对方面军有个叫李特的参谋长带人追上了，某人也道，“某军不打某军！
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