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荔东）率军西撤，王镇恶跟踪追击。姚泓率兵由霸上到达石桥（长安城洛门东北），接应姚难；以镇北将军姚疆和姚难合兵守卫泾上（今陕西高陵境），迎击王镇恶军。王镇恶命将军毛德祖击败秦军，姚疆战死，姚难逃回长安。东平公姚赞得知晋军迫近长安，便率军由定城退往郑城（今陕西华县）。
刘裕大军随之逼近。姚泓为缓解两面受敌的危局，谋划先消灭沈田子军，再抵御刘裕，于是率步骑数万急趋青泥。沈田子军本为疑军，不过千余人，但各自为战，骁勇异常，数次出击竟使姚泓败还长安，偏师打成正兵。此时，王镇恶突破潼关防线，率师直进，一举攻陷长安，姚泓率群臣投降，后秦灭亡。（此战，后世号称名将的王镇恶与檀道济并无值得称道的表现。倒是作为偏师的沈田子表现骁勇、不可阻挡，青泥大战杀敌过万。北伐收服洛阳长安，刘裕达到了自己声望的顶点！）
义熙十三年（AD417年）冬，刘裕率军抵达长安，想在此稍作休整，经略关中。不料，传来了刘穆之病死的消息（刘穆之是刘裕留下看守老家的谋主。刘裕显然怕被偷家，当然不是被北方胡人偷家，而是被江东豪族偷家。问题是江东豪族偷家，大晋还是大晋，你灭尽北胡就是民族英雄了，有啥问题？显然刘裕不是这么想的，他北伐，既不是为民族也不是为国家，而是为自己，灭尽北胡然后回去老老实实当大晋臣子么？他才不干哩。有得北伐成果被别人享用，那还不如不北伐！所以回去抢权显然更重要。什么北伐的时机呀、局面呀，跟抢权一比，算个屁呀！）。
刘裕汇集在长安的文武将佐讨论，大部分人不赞成继续北伐。刘裕遂留其十二岁的儿子刘义真以及王修、王镇恶、沈田子等文武共守长安，自己统军南归。（后人常常扼腕叹息刘裕的退兵，然后把事情归结到天命上。要是刘穆之活得再久一点就好了！可是，这刘穆之特么的怎么死的你刘裕心里没点逼数吗？《魏书》说“穆之谓龙骧将军王镇恶曰：“公今委卿以关中，卿其勉之。”镇恶曰：“吾今不克咸阳，誓不济江，而公九锡不至者，亦卿之责矣。”老子不破咸阳终不返，你不给刘裕搞定九锡就是你的事了！清代严可均编撰的《全晋文》中，认为：“穆之为宋佐命，而其死与汉末荀彧略同，故编入晋末”即刘穆之就相当于曹操身边的荀彧。荀彧虽为曹操重要谋主，可是他自己的定位是汉臣，而非曹魏之臣。严可均认为刘穆之虽然是刘裕的重要谋主，可是他也是晋臣，非刘裕之臣。因此，刘穆之不想让刘裕代晋称帝。令刘穆之没有想到的，是刘裕居然毫不遮掩地派人回来问责，于是他“愧惧”而死。《通鉴》“太尉裕遣左长史王弘还建康，讽朝廷求九锡。时刘穆之掌留任，而旨从北来，穆之由是愧惧发病。”刘裕为了一己私利逼死自己最亲密的战友与最忠诚的助手，这这。。。）
然后就是长安城内精彩的罗生门了！不知道谁是好人谁是坏人了。。。刘裕退后，长安很快就稀里哗啦了，将帅互杀、血流成河。变成一个溃败的局面，长安守不住了！首先，留下的组合就是有问题的，刘义真小孩、王修文人不论。武将以王镇恶官职最高，但刘裕并不信任这位祖籍关中的大将；沈田子入关功绩颇多，根本看不起王镇恶！诸将不合，刘裕怎么做的？《通鉴》说：“沈田子自以峣柳之捷，与镇恶争功不平。裕将还，田子及傅弘之屡言于裕曰：‘镇恶家在关中，不可保信。"裕曰：‘今留卿文武将士精兵万人，彼若欲为不善，正足自灭耳。勿复多言。"裕私谓田子曰：‘钟会不得遂其乱者，以有卫瓘故也。语曰：‘猛兽不如群狐"，卿等十馀人，何惧王镇恶！"臣光曰：古人有言：‘疑则勿任，任则勿疑。"裕既委镇恶以关中，而复与田子有后言，是斗之使为乱也。惜乎！百年之寇，千里之士，得之艰难，失之造次，使丰、鄗之都复输寇手。荀子曰：‘兼并易能也，坚
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