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卞壸也据理力争，温峤在江州也反复写信劝阻庾亮，庾亮一概不听。（庾亮认为现在即使真的将他逼反，也是小祸；反而数年后他准备好才作乱，那苏峻力量会发展到强得难以压制。这是个有想法的中二，天不怕地不怕，就怕中二开始思考。）随后朝廷便下诏要召苏峻为大司农，加散骑常侍，位特进。并将兵众交给其弟苏逸统领。苏峻及后上表要求让他改镇青州一荒郡，但庾亮不准。苏峻一直就怀疑朝廷要加害自己，反复推辞，朝廷皆不许，还派来使者督促。苏峻无奈，准备启程但犹豫说，台下（即朝廷、其实就是庾亮）云我欲反，岂得活邪。我宁山头望廷尉，不能廷尉望山头。往者国危累卵，非我不济，狡兔既死，猎犬理自应烹，但当死报造谋者耳。这时参军任让建议苏峻起兵。同时阜陵县令匡术亦劝苏峻起兵，苏峻于是不应命。（其实北来诸帅，都有枭雄的影子。手里有成形集团，一个个都以客军自居，怎肯受朝堂的腌臜气。。。）
苏峻于是派参军徐会联络祖约一起造反。祖约对朝廷也是积怨已久，一拍即合。（可惜祖逖了一世令名。此时恰逢后赵进攻寿春，坐镇寿春的祖约因后赵兵力太盛，多次向朝廷求援，庾亮就是不发兵，若不是苏峻临时派遣韩晃出击，后赵军队早已经南下长江了，后赵军被苏峻赶走以后，身在建邺的庾亮又出了个馊主意，将寿春南边的土地挖成大沼泽，用来阻止后赵骑兵南下，而坐镇寿春的祖约就被孤悬海外了，因此祖约非常痛恨庾亮的行为。）谯国内史桓宣知道劝阻，但祖约不听。（桓宣对祖氏北伐帮助甚大，此番租约一反，桓玄也只能南归了。桓宣劝谏无果后，便与祖约断绝关系，不和他同流合污。邵陵人陈光率领部落数百家归降桓宣，桓宣安抚慰劳他们。祖约回到历阳后，桓宣率领数千家想向南投奔寻阳，驻扎在马头山。）
温峤闻说苏峻不奉诏，便想马上回来保卫建康。三吴大族、以及郗鉴等也都准备发兵戍卫京师。但庾亮自愎得很，对于在朝廷外的各方势力均心存戒备，尤其担心陶侃，便写信给温峤吾忧西陲（指陶侃）过于历阳（指苏峻），足下无过雷池一步也。（雷池在楚头吴尾，今安徽望江）这就是成语不敢越雷池一步的典出处。估计庾亮对温峤也防着。所以让各地勤王军谁也不许动。
苏峻一起兵，祖约立即派侄儿、小舅子领兵和苏峻会合共二万余。两支叛军都很强悍，其实建康并没有致命的破绽，然而庾亮的动作却是失误连连，让人扼腕叹息，不知道的人以为他是内女干。而王导的参谋陶回则向庾亮献计，占据阜陵，切断苏峻的粮草，再以兵力优势取胜，庾亮不听。庾亮谁也不相信，叛军自然一路横扫，苏峻部将韩晃很轻松地攻陷长江东岸的姑孰（今安徽当涂），夺取了食盐、粮草。接着攻陷南边的于湖（今安徽芜湖），残忍地屠城。打败庾亮派去的主力司马流，又进攻宣城（建康南面，今安徽宣城一带）内史桓彝（大名鼎鼎的桓温之父，与桓宣不是一家），桓彝抵挡不住，撤退到广德，最后被杀。苏峻大军从容渡江，进攻建康。苏峻从城东迂回，陶回预料苏峻将绕过重兵驻守的石头城，于是再次向庾亮建议派伏兵在小丹杨南道伏击苏峻军，但庾亮不听从。及后苏峻果然绕经小丹杨道进攻，更在其间迷路，靠一个当地人作向导才得以继续前进，期间军队无阵形可言。庾亮知道后又后悔。（真是中二爆棚！）
苏峻兵临台城。卞壸不得不加了都亮大桁东诸军事，与侍中钟雅领郭默和赵胤等与苏峻在西陵大战，但卞壸大败。后苏峻攻青溪，卞壸再率军拒击，但不能抵抗，卞壸力战而死。守云龙门的丹杨尹羊曼后与黄门侍郎周导和庐江太守陶瞻抵抗苏峻，但都战死。庾亮则领兵在宣阳门准备抵抗，但士卒尚未成阵就已弃甲逃走，庾亮不能战，唯有与三位弟弟（庾弟，有一个不行。其余均掌大权。）和其他兵众出奔温峤驻守的寻阳。（卞壸也是心
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