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6年四月，攻金主将郭倪派武义大夫毕再遇（岳飞部将毕进子，这位也算是当时唯一能打的名将了）、镇江都统陈孝庆定期进兵，夺取泗州。金兵闭城备战。毕再遇建议提前一日出兵，出其不意，攻其不备。陈孝庆领兵假攻西城。毕再遇自东城杀入，金兵败溃。毕再遇树起大将旗，喊话说：我大宋毕将军也，中原遗民可速降。城中汉官出降。宋军收复泗州。招抚使郭倪来劳军，授毕再遇刺史官。毕再遇说：国家河南八十一州，现在攻下泗州两城就得一刺史，以后还怎么赏官？辞官不受。陈孝庆继续进兵，攻下虹县。江州统制许进攻下新息县。光州民间武装攻下褒信县。宋军出兵得胜，形势大好。
但早在宁宗下诏伐金前一月，吴曦（作为抗金名将吴氏的子孙，吴家已在四川经营数代）已在四川里通金朝，图谋叛变割据。派遣门客去金军，密约献出关外阶、成、和、凤四州，求金朝封他作蜀王。宋出兵伐金，金朝指令吴曦在金兵临江时，按兵不动，使金军东下，无西顾之忧，密许吴曦作蜀王。韩侂胄日夜盼望四川进兵，吴曦不理。金蒲察贞领兵攻破和尚原，宋军败溃。吴曦焚河池，退军青野。兴元都统制毋丘思孤军不敌，金军陷关。1205年底，吴曦秘密接受金朝的诏书、金印，作蜀王，示意程松离去。程松兼程逃出陕西。吴曦叛变，宋军伐金的部署遭到了严重的破坏。
金军得以集中兵力到东线作战。宋军招抚使郭倪驻扬州，派遣郭倬、李汝翼会师攻取宿韩侂胄北伐图州，被金兵打败，退至蕲州。建康都统李爽攻寿州，也战败。皇甫斌又败于唐州。江州都统王大节攻取蔡州，不下。只有毕再遇一军继续获胜。宋军攻宿州失利，毕再遇以骑兵四百八十人疾驰至凤凰山，大破金余人，并在追击途中手刃金将。其后，又在白日火烧灵壁，以掩护宋军大部撤退。盱眙军为金军攻陷，毕再遇率军收复。随后，毕再遇又在六合击退金军十余万，解除楚州之围，军声大振。可惜，在能打摊上个辣鸡上司，只手难撑。（那个招抚使郭倪自称诸葛亮转世投胎，有一把扇子，上面写三顾频烦天下计，两朝开济老臣心。宋军全军崩溃，而郭倪号令不通，对残兵败将根本不能控制，只得自己也跟着一起狼狈逃命。郭倪本人哭爹喊娘，一路南逃，路上每日以泪洗脸，被称为带汁的诸葛亮。）
AD1206年六月，韩侂胄因出兵无功，罢免中枢指挥军事的苏师旦和邓友龙，又用丘崈为两淮宣抚使，用叶适知建康府兼沿江制置使。丘崈受命上任，就放弃已占领的泗州，退军盱眙，说是可以保全淮东兵力。宋军退守，金军分九道进兵。金完颜纲军陷光化、枣阳、江陵，又攻破信阳、襄阳、随州，进围德安府。仆散揆军偷渡淮水，宋兵大败，金军进围和州。纥石烈子仁攻陷滁州、真州。淮西县镇，都被金军占领。AD1206年底，金军又秘密派人去见丘崈，示意讲和。丘崈密送金使北归。从此，丘崈多次遣使与金军谈和，暂行停战。
西线吴曦叛变，东线丘崈主和，韩侂胄日益陷于孤立了。AD1207正月，罢免丘崈，改命张岩督视江淮兵马。韩侂胄自出家财二十万，补助军需。（韩侂胄败则举止失措，滥罚诸军，人心尽失。不论是谁，只要是打了败仗，该杀的杀，该贬谪的贬，绝不留情。这样一来，他的亲信、主要支持者就此几乎全体沦没。此时，金国本身不咋地，金主完颜璟沉湎酒色，朝政荒疏，内讧迭起，北边蒙古族逐渐强盛，屡犯金朝边境。不过因为韩师王自己的作，金国可谓趟赢。）
这时，四川的叛徒吴曦在开禧三年正月，公然建行宫，称蜀王，置百官，请金兵进入凤州，献出四郡，并准备削发（改女真辫发）向金称臣。长期以来坚持抗战的四川军民，对吴曦的叛卖，展开了强烈的反抗。吴曦召用大安军杨震仲。杨震仲拒不附逆，服毒药自杀。陈咸剃去头发，拒绝向金朝臣服。史次秦自己
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