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敬成三人重贿看守逃回陈国，继续过起六的日子。以前都是大梁一个锅里捞饭的同仁嘛，毕竟好说话。）
王琳起大兵继续东进，天启元年（AD558年）正月，王琳率十万大军东下，抵达湓城，在白水浦练兵，与陈霸先对峙。并拥立了依附北齐的萧庄为帝，算是正式投入北齐阵营。这一次，陈霸先派遣了王琳的老朋友，同样具有枭雄气质的侯瑱为帅，徐度为先锋。（有木有高澄派遣慕容绍宗讨伐侯景的既视感？此乃侯瑱一战王琳。）王琳军接战不利，而身后的西梁萧詧也开始递刀子，派相国王操领兵抄了王琳的老巢。可怜王琳人在江湖，只能施展枭雄身段在各种对手之间周旋横跳，辛苦捱着日子。
而陈霸先还熬不过王琳，次年病逝。陈朝朝堂经过一番惊心动魄，陈蒨（陈文帝）即位。王琳闻讯后，便命少府卿孙瑒总揽留守事宜，自己则拥奉萧庄出兵屯驻濡须口，北齐也派扬州道行台慕容俨率军众逼近长江，为其声援。十一月，王琳进犯大雷，陈蒨命侯瑱、侯安都与徐度率军抵御。陈朝的安州刺史吴明彻奉命溯流而上，乘夜袭击湓城，王琳派巴陵太守任忠率军进击，大破吴明彻，吴明彻只身脱逃。王琳乘势引兵东下。（又一位所谓陈朝名将吴明彻结果在王琳面前现了眼。今次侯瑱二战王琳。另一方面，后来的南陈亡国名将任忠任蛮奴浮出水面。杜牧有云鼓下坐蛮奴嘛。
天启三年（AD560年）二月，王琳率军抵达栅口，侯瑱等屯驻于芜湖，两军相持一百多天。王琳自恃兵多，乘春水涨进兵，两军交战，王琳军稍稍退却至长江西岸。到晚上，东北风猛刮，把王琳的舟舰都毁坏，至次日天亮时，风才平静下来，王琳到江边收拾船只，侯瑱等也率军退入芜湖。北周、北齐闻讯，都来凑热闹，看看有什么便宜可占。明面上，西魏以西梁盟军面目出现，攻打王琳老巢；北齐以王琳盟友面目出现，在长江边以骑兵给王琳站台。（好好的三国演义变成大乱斗！北周派荆州刺史史宁来捞稻草，这就是个龙套，从没进过中枢；北齐派仪同三司刘伯球、行台慕容恃德的儿子慕容子会来凑热闹，也不是什么主流将领。）
同月十四日，侯瑱率军防备王琳进犯。当时西南风刮得又急又猛，王琳认为得了天助，打算直取扬州，侯瑱等慢慢从芜湖出来跟在他后面。等到交战时，西南风反被侯瑱利用，王琳让士兵往侯瑱的船上扔火把，因为逆风，反而将自己的兵船全部烧毁。侯瑱趁机大破王琳军，军士溺水而死的有十之有三，其余的都弃船上岸，被侯瑱军队斩杀殆尽。北齐援军也大乱，刘伯球、慕容子会都被抓获，侯瑱军斩俘数以万计，王琳与北齐援军的军辎也全被缴获。王琳乘坐舴艋小船突围而出，抵达湓城，想收拢散失流离的军士，不得，他只好率妻妾及左右亲信十多人出逃，萧庄也在侍中袁泌、御史中丞刘仲威等人的护送下抵达北齐边境，与王琳会合，一同逃往北齐。（侯瑱三战王琳，终于取得决定性的胜利！不容易！但这是南陈、北周、西梁共同对付王琳、北齐取得的战果！）
自王琳走后，陈朝把湘州交给华皎手里。华皎能混上这个风口上的位置，估计还是走男皇后韩子高的后门。结果AD566年陈蒨死了，陈朝朝堂上又是一场乱局。最终皇太叔陈硕胜出，男太后韩子高及其同伙全部被诛。
韩子高被杀后，华皎心自不安，整治钟甲聚集徒众，优厚地礼遇所属的地方官。陈硕篡位后对他也不放心，频繁地命令华皎送上大型舰船金翅等，华皎推托拖延不送到。光大元年，秘密上书朝廷请求镇守广州，以此观察当朝君主的心意，陈高宗陈硕假应而诏书不发。华皎就开始派使者勾引北周出兵，又奉西梁萧岿为君主，以湘州归之。（萧詧已死，萧岿当家。湘州真是多灾多难。）
陈硕于是派名将吴明彻率领部众三万前往郢州，与华皎相抗，又派抚军大将军淳于量率领
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