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绍泰元年（AD555年）十月，震州刺史杜龛与义兴太守韦载、吴郡太守王僧智等据城抗陈霸先。（杜龛算是与王琳齐名的猛将。他是王僧辩女婿，自然死站王僧辩这边。）谯（今安徽和县）、秦（今江苏六合）二州刺史徐嗣徽举州投降北齐，乘陈霸先东讨义兴之机，暗中与豫州刺史任约密谋以精袭京师建康，占据石头城。陈霸先说降韦载后回救建康，派周文育攻杜龛，以救长城（今长兴），陈蒨在此坚守，打退了杜龛的大将杜泰多次进攻。又命裴忌助攻吴郡（今江苏苏州），王僧智弃城夜逃吴兴（今湖州）投奔杜龛。
十一月，北齐遣渡江，占据姑孰（今安徽当涂），以援徐嗣徽、任约。陈霸先于冶城（今江苏南京朝天宫一带）立栅以阻绝援军。北齐又命安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩领兵万人于胡墅（今江苏南京长江北岸）渡江。陈霸先奋勇作战，使出浑身解数，总算击退了北齐，平定了所有不服者。（其实是向北齐求和，北齐也犯不上为王僧辩出力，无非捞便宜，捞不到便宜当然退兵。北齐兵退后，这些王僧辩的余孽纷纷完蛋。可怜杜龛一世勇将，投降后被陈霸先斩杀。）结战连年，江南更加疲弱。王僧智、任约皆亡入北朝去了。（陈霸先这波也是骚操作，南梁国力已经如斯、国势如悬了，还在搞人头滚滚、血流成河啊。而且也很凶险，棋行险招，按实力，双方的站队应该是差不多的，所以王僧辩根本没有准备着双方大战，只是搞政治斗争，所以他就死了，没想到对手下限那么低，宁愿江南再逢兵劫。还是权力的诱惑啊，尝过权力滋味后，哪怕同归于尽，也无法容忍与别人分享！此战过后，王旧部多遁入北齐，日后王僧辩次子王颁为报父仇而参加了隋灭陈之战。最后掘墓焚尸，报杀父之仇。颇有伍子胥古风！）
最后是之前按王僧辩令南下对付萧勃的王僧愔与侯瑱领兵的联合部队。听到陈王火并消息后，王僧愔与侯瑱双方相互猜忌起来，侯瑱有火并的经验先下手，王僧愔最后没办法也逃奔北齐去了。侯瑱作为一支独立的军队，在这种情势下，既不想为王僧辩报仇，也不想归附陈霸先，也梦想着当起乱世枭雄来了。事实证明，不是谁都能当这个乱世枭雄的。侯瑱依旧回到老地方豫章割据，结果手下有样学样，也相互火并，劫了侯真的府上的妓妾与金玉，归附陈霸先去了。（侯瑱显然是看着曾经同样在王僧辩麾下的老同事王琳的样子，想有样学样玩割据的。事实证明，王琳在当枭雄这件事上比侯瑱牛，而侯瑱在打仗这件事上比王琳牛。王琳后来打败了陈霸先的所有名将，包括周文育、侯安都、吴明彻，最终败在侯瑱手里。这一对跟从王僧辩讨侯景的哥们也算是注定的对手了。侯瑱也是惨，正经老婆被侯景害了，不正经的老婆被手下害了，还能不能好了？）侯瑱走投无路，在投北齐与投南陈之间，最后选择了投南陈，毕竟他的对头王僧愔已经投北齐了。陈霸先也没有亏待他，仍封他作车骑将军。
王僧辩的势力虽然讨平了，但是并非王僧辩势力的独立势力还在，比如萧詧据荆州，王琳据湘州，萧勃据广州。萧詧有北周罩着陈霸先不敢动，于是对王琳采取了政治攻势，这王琳一身江湖气，连王僧辩都不服，会服你陈霸先？于是大打出手，却也奈何不了人家，手下有名大将全被王琳捉了，真是丢脸得很。最后灭了萧勃，好歹像个南朝的样子，所以陈霸先的地盘基本也就是江东及沿海一带，可称是最小南朝了。（搁现在倒都是好地方，长三珠三嘛。）
卖国贼王僧辩被杀的罪名是臣服北朝、改立皇帝。但爱国英雄陈霸先又干了什么呢？平定局势后，陈霸先第一时间就向北齐表示了臣服，没过多久，直接逼迫皇帝退位，自己坐了上去。永定元年（AD557年）八月，梁朝提升丞相陈霸先为太傅，加赐黄钺、殊礼。九月又提升为相国，总领朝政，封为陈公，备九锡，陈国设
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