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际，一名将领横空出世，大喝：“休想伤我主公！”
一看，原来是庞德。
庞德拼尽全力，终于把魏延赶跑，保护着曹操撤退。
马超的部队已经退去，曹操带着箭伤回到营地，原来那一箭正好打在嘴上，把两颗门牙都给打掉了。
他急忙叫医生来治疗。
这时他才想起杨修之前的预言，于是命令将杨修的尸体好好安葬，然后下令撤军，让庞德负责断后。
曹操躺在软绵绵的毡车里，由忠诚的虎贲卫士护送着前行。
忽然间，斜谷山上两边火光冲天，伏兵如影随形，
曹军士兵们个个心惊胆战，仿佛又回到了当年潼关的困境，赤壁的险境。
却说曹操带着他的小兵们撤退到了斜谷，诸葛亮就猜到他一定会放弃汉中溜之大吉。
于是派出了马超和一众将领，分兵十几路，时不时地搞个小突袭。
结果搞得曹操坐不住，屁股还没坐热，就被魏延射了一箭，只好急吼吼地班师回朝，士气全没了。
前脚刚走，后脚火就起来了，原来是马超的伏兵追过来了，曹兵们一个个吓得魂飞魄散。
曹操命令士兵们连夜跑路，一刻也不敢停，一直跑到京兆，这才松了一口气。
再说刘备，派刘封、孟达、王平等人去攻打上庸等地。
申耽他们听说曹操已经放弃了汉中，纷纷投降。
刘备安定民心，大赏三军，大家乐得合不拢嘴。
于是，将领们都有了让刘备当皇帝的想法，但又不敢直接说，就跑去跟诸葛亮商量。
诸葛亮说：“我心里早有打算。”
然后就带着法正等人去见刘备，说：
“现在曹操独揽大权，百姓们像没头苍蝇一样，您以仁义着称于世，现在已经拿下了两川之地，应该顺应天意民意，称帝为皇，名正言顺地讨伐国贼。这事不宜拖延，赶紧选个好日子吧。”
刘备大吃一惊，说：“军师你这主意可不行！我虽然是汉朝的宗室，但也是臣子。如果这么做，那不就是造反了吗？”
诸葛亮说：“不是这样的。现在天下大乱，英雄四起，各占一方。那些不怕死的人才都想要投靠一个好主子，建立一番功业。如果您一味避嫌，恐怕会让大家失望。希望您能好好考虑一下。”
刘备说：“让我篡位，我可不敢。咱们再想想别的长远之计吧。”
将领们都说：“主公要是一直推辞，我们可就心凉了！”
诸葛亮说：“主公一生以义为本，不肯轻易称王。但现在有了荆襄、两川之地，可以先称汉中王。”
刘备说：“你们虽然想尊我为王，但没有天子的明诏，那就是越俎代庖了。”
诸葛亮说：“现在应该随机应变，不必拘泥于常理。”
张飞大叫道：“外姓人都想当皇帝，何况哥哥你还是汉朝的血脉。别说汉中王，就算称皇帝，有什么不可以的！”
刘备呵斥道：“你别多嘴！”
诸葛亮说：“主公应该顺应时势，先称汉中王，然后再向天子禀报，也不算晚。”