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开始动摇起来。
徐晃数日前，便兵临鄄城。鄄城留守士卒，只有数百人。虽然有程昱坐镇，然却实力相差悬殊。只短短两日，前营武卒便攻破鄄城。程昱趁乱，逃离了鄄城。徐晃也留五百辅兵守备，便即刻领兵，支援麴义去了。
乐进张合二人，也比较顺利。未曾攻城，定陶与睢阳，便直接开城投降了。二人得知刘和，已然进兵山阳郡，便也直接赶往山阳郡而去。高顺此时，也围困济北国卢县。兖州这些郡国，除了陈留与濮阳，基本没有多少士卒留守。皆被曹操抽调，随军进攻徐州去了。
正当曹操奋力攻打郯县之时，夏侯惇派出的信使，终于赶至。曹操得知冀州军，已然攻入兖州，当即便下令天黑之后，趁夜撤军，全军回援兖州。第二日，陶谦得知曹军昨夜撤军了。也不明白是何情况。然又担心曹操，乃是诱敌之计，便依旧守在郯县，不敢有何举动。
而濮阳这边，陈宫思虑了两日。便与城内士族商议，最后一致决定，先拿下夏侯惇，再开城投降。当夜，夏侯惇便被陈宫设计，绑缚在官署内。陈宫随即在城上，对张邈言明情况。
张邈得知，夏侯惇已被擒获，当即大喜。不多时，濮阳便开城投降了。麴义便领兵进驻濮阳，又派人将消息，快马告知刘和。过了两日，徐晃领兵赶至濮阳。见濮阳已被麴义攻下，便也留在濮阳，等待刘和军令。
而袁术派出兵马至谯县，将夏侯氏三族，以及曹仁曹洪的三族，一共近千人，全部押解往洛阳而去。而孙策在丹阳境内，也与一股流寇纠缠上了。这些流寇自称泾县大帅，为首之人名叫祖郎。祖郎见孙策风头日盛，便集结附近所有流寇，突袭孙策。
孙策差点死于祖郎之手，逃回宛陵之后。孙策便向吴景求助，又招募了数百士卒。然后又回到寿春，投奔袁术。袁术再三思虑之后，便将孙坚旧将程普，黄盖，韩当，以及千余精兵，交由孙策统领。孙策十分感激袁术，随后便再次领兵，返回泾县剿灭祖郎。过了不久，便将祖郎及附近流寇，全部剿灭。
刘和此时，正在围困昌邑。数日间，陆续收到张合，乐进，徐晃，麴义的消息。刘和得知，陈宫设计拿下夏侯惇，献出濮阳城之后。便让陈宫与张邈二人，连同兖州士族与名士，劝降兖州其余郡守国相。
又将张邈所写的讨曹檄文，抄录百份，分发兖州各郡县。同时让徐晃留守濮阳，守好身后粮道。麴义，张合，乐进皆领兵赶来山阳郡，与自己合兵。
曹操此刻领大军，星夜往兖州行军，此时已然赶至鲁国薛县。曹
操内心十分焦急，因为此番为了攻破徐州，自己基本将兖州兵马，全部抽调走了。除了陈留有一万郡兵外，濮阳与鄄城，以及昌邑留守郡兵，加一起也不到万人。虽然自己在徐州境内，抢掠了不少粮草。然若是丢失兖州根基，自己处境定然十分不利。
过了数日，昌邑被刘和攻破。刘和派出大量斥候，分散打探任城，鲁县，小沛，高平四地。因为曹操想要快速赶回兖州，定然会从这四个地方而来。而典韦此时，也领一千郡兵，渡过黄河赶至濮阳。见到徐晃，麴义，得知情况后，便也留在濮阳等待刘和消息。
不久后，刘和信使便赶至濮阳。陈宫张邈，便与从事许汜，王楷还有张超，以及不少兖州各士族名士。分散赶往兖州其余各县，劝说各县，脱离曹操，归降朝廷。麴义与典韦，也离开濮阳，一起赶去山阳郡。
徐晃将消息传回邺城，刘虞得知消息后。便开始准备粮草，运往濮阳。左慈得知消息后，也从欧家堡，运来五万石粮食，以及数万弩矢至邺城。刘虞让文聘整军，待将东西准备齐全后，便领兵运送至濮阳去。
先前曹操杀害名士边让一家，彻底让兖州士族厌弃曹操。再加之陈宫张邈这两位，曾经最是拥戴曹操之人的劝降。故而兖州剩余各郡国
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