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秦国携大胜之势南下攻楚，项燕采取声东击西的战术，打得秦军丢盔弃甲，狼狈而归。
但是，仅凭项燕一己之力，是不可能阻挡强秦进军的步伐的。
随后，秦始皇重用原本已被“雪藏”的老将王翦对付项燕。这两人棋逢对手，打了很多回合都难分伯仲。就这样僵持一年后，项燕率领的楚军因为后方粮草供应问题，终于熬不住了。
无奈之下，项燕只好撤军。随后，王翦乘胜追击，大败楚军。项燕为国捐躯，楚国也随之灭亡了。项梁为了不被秦军赶尽杀绝，不得不隐遁他乡。
项梁带着项羽等人来到会稽，在这里，项梁开始展现英雄本色。他豪爽大方，仗义疏财，办事果断，不久就成了当地操办红白大事的大拿。
在他的努力下，项家也逐渐壮大起来，会稽项氏也逐渐声名远播。