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樊城已破，刘备大军趁势又拿下了南郡，下一步兵锋直指襄阳，要一鼓作气拿下荆州首府，征服南阳郡。
徐庶带着二十万大军也到达了襄阳，曹彰宣读了朝廷的旨意，并代表朝廷，收下了荆州刺史大印和荆州的户籍册，刘琮和蔡夫人被送往长安陪伴天子，荆州刺史一职由蔡帽暂代。
此时荆州四大家族的立场是：蔡家、蒯家支持蔡帽，庞家支持刘备，黄家中立。
刘备不知道二十万燕军已经进入襄阳城，开始做起了荆州之主的美梦。
张飞带着三千步卒在襄阳城下叫阵，他让士兵扯着嗓门喊道，“蔡帽小儿，快快开城投降，饶你不死，否则城破之日，灭你蔡氏满门。”
襄阳城门打开，一名武将持枪杀出，喊着，“河北张南来取你性命。”.
张飞也不多说，手持丈八蛇矛冲了上去，两人照面，只一个回合，伴随着乌骓马的嘶吼，张南被刺落马下。
城上的河北诸将，都没有参与当年的虎牢关之战，自然是不认得张飞的，但是乌骓马他们是识得的，能驾驭这样的天下名驹。绝不是普通人。此番南征的河北诸将里，以文丑和张郃的武艺最高，张郃显然已经看上了乌骓马，决定从张飞手中夺来。
张郃挥舞着凤嘴刀，与张飞的丈八蛇矛，碰在一起，激起了星火，两人你来我往，斗了有十个回合。
张郃心里想：这黑厮好大的力气，这兵器貌似也非寻常之物，于是在挡住张飞杀招后，跳出战斗圈，问道，“来将可通姓名？”
张飞也不掩饰，“我乃燕人张翼德是也！你这厮姓甚名甚，倒也有几分本事。”
张郃说，“我乃河北名将张郃是也。”
互通姓名之后，两人又斗了十个回合，张郃渐渐感觉不敌。城上观战的徐庶立刻下令鸣金收兵，出征前，吕布曾经秘密交代徐庶，此战一定要保障郃和文丑二人的安全。..
听到鸣金声，张郃虚晃一刀，撤回城内。
张飞连胜两阵，士气大振，身后的士兵不停地叫嚣着，张飞感觉自己的气力还没有用完，于是继续叫阵。
文丑见张郃败了，拿起白玉戟就要出城与张飞交战，徐庶拦住了他，并派陈兰、雷薄二人出战张飞。这二人原是袁术的部将，袁术势力灭亡后，投奔了袁三公子，后吕布平定冀州，他们又转投吕布帐下，如此反复无常之人是吕布最反感的。此次南征前，吕布授意徐庶找机会除掉陈兰、雷薄。
一切都在预料之中，陈兰、雷薄二人一起出战张飞，不到五合，就被斩落马下，徐庶借机下令高挂免战牌。
见到襄阳城上挂起了免战牌，张飞让士卒后撤二十里，扎营休息，另外派人将战况汇报给南郡的刘备。
刘备接到捷报，十分满意，对众人说，“我这三弟英勇，一战斩敌军上将三人，襄阳城指日可破，传令三军，征收南郡百姓粮食，明日出征襄阳。”
这道命令一下，南郡百姓遭了殃，家家户户的粮食都被强行征收，更有甚者，有些士兵Yin***女，这样的暴行，比起当年洛阳作乱的西凉军还要坏。
史阿组织墨者，暗中诛杀残害百姓的士兵，并向南郡百姓宣导吕布的仁德，河北在墨者的口中，被塑造成一个人间仙境，这一切都是为了配合徐庶的大军，攻略荆州。
刘备的五万大军齐聚襄阳城下，浩浩荡荡，连营数十里。
徐庶知道机会来了，他召集诸将，“各位将军，我等奉燕王之命，为朝廷收复荆州，前番连续失利，你们甘心吗？”
文丑憋足了劲，“不甘心，我今天一定要取张飞首级。”
张郃，淳于琼、吕旷、吕翔也纷纷请战。
徐庶开始调兵遣将，“文丑领五万士兵出东门，张郃领五万士兵出南门，淳于琼领五万士兵出北门，吕旷、吕翔领
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