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而这时，灭霸手下的黑曜五将却开着飞船直接冲了进来。
蜘蛛侠正在校外活动的时候发现了这个。
于是他让好友内德骗过众人，自己则趁机脱身。
然而，黑曜五将中的乌木喉和黑矮星，却把钢铁侠、蜘蛛侠和奇异博士等人直接打成了大傻叉.
浩克因为被灭霸打怕了，甚至都不敢再次出来。
这让班纳博士很是尴尬的。
乌木喉想要取走奇异博士身上的时间宝石，但是时间宝石藏在阿戈摩托之眼中，而且被历代法师授与各种法术。
就算是乌木喉打败了奇异博士，没有咒语，也没办法拿到时间宝石。
于是，没办法，乌木喉只好将奇异博士打包带走。
钢铁侠和蜘蛛侠连忙追上。
本来他是要把蜘蛛侠留下的，但蜘蛛侠却执意跟来。
没办法，钢铁侠只好用上了提前准备好的钢铁蜘蛛战衣给蜘蛛侠换上。
于是三人便坐上了前往黑暗军团母舰的Q型飞船。
另外一边的太空中，银河护卫队收到了阿斯加德难民船的求救信号。
但当他们抵达时，却发现自己晚了一步。
阿斯加德难民船已经彻底被摧毁。
还在他们救下了雷神。
雷神醒来之后想到了如果要打爆灭霸，只有打造新武器才能提升力量。
于是，雷神、树人格鲁特、浣熊、雷神三人组队前往矮人星球准备打造新武器。
雷神三人抵达矮人星球后发现矮人族居然已经被灭霸灭族了，只剩下矮人王一个人还被砍去了双手。
好在他的锻造能力没有消失。
矮人王利用材料，以及格鲁特的帮助，为雷神打造出了雷神之斧。
钢铁侠那边，则通过小蜘蛛成功的救下了奇异博士，三人顺着飞船来到了灭霸的家乡泰坦星。
画面又来到灭霸的飞船，灭霸正在跟卡魔拉讲道理：“在这个宇宙中，所有的物质都是平衡的，但是人口却在不断增加，总有一天，宇宙会被不断增加的人口压垮，所以我决定消灭一半的人口恢复宇宙的平衡，我当初也是这么对待我的族人的，所有人
随机决定，不分男女，年龄，贫富，是非常公平的做法我决定这种做法，是唯一能让宇宙恢复平衡的方法。”
灭霸想通过这些话让卡魔拉交代出灭霸唯一不知道的一颗灵魂宝石的下落，因为灭霸从卡魔拉的妹妹星云脑中读取了卡魔拉知道宝石的信息。
灭霸在得知宝石的地方之后，就带着卡魔拉来到了存放灵魂宝石的星球，见到了看门人。
这个看门人竟然是《美队1》中被传送到宇宙的红骷髅！
红骷髅告诉灭霸：想要得到宝石，代价是献祭自己最爱的人的灵魂。
卡魔拉一开始很高兴，因为灭霸没有爱过任何人，但是没想到灭霸却是真的把自己当女儿一样深爱自己。
灭霸在献祭了卡魔拉之后，得到了灵魂宝石。
泰坦星上，银河护卫队跟钢铁侠三人组相遇，双方打了一阵搞清楚是自己人，然后一起商讨对付灭霸的计划，奇异博士用时间宝石探索了140005种未来，结果只有一种方法能赢灭霸。
灭霸跟银河护卫队钢铁侠一众人打的难分难解，就在众人联合起来即将脱下灭霸无限手套的时候，星爵因为得知卡魔拉被灭霸杀死愤怒的失控，让脱手套计划差点成功。
此时的灭霸奋力反击打垮了众人，此时奇异博士提出用时间宝石换钢铁侠一条命，灭霸觉得这个买卖不亏，就答应了。
就在奇异博士取出了时间宝石，准备将其交给灭霸的时候。
一双白皙的手从一旁伸了出来，捏住了这颗绿莹莹的时间宝石。
“我确实感受到了时空
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