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中途岛面临缺水的危机。
结果罗彻福特和他的小组成员们截获并破译了霓虹海军联合舰队司令长官山本大将从海上发往霓虹大本营海军部的一份密电：“据报‘AF"缺乏淡水，攻击部队带足淡水。”这样‘AF方位"便证实为中途岛，也就是霓虹海军的下一个攻击目标。
由于要从JN-25得到情报非常费时，丑国太平洋舰队司令海军上将切斯特·尼米兹到了最后一刻才掌握了能够用来埋伏霓虹舰队的可靠情报。
他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号、大黄蜂号以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号。
任命雷蒙德·斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队。
尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
在珊瑚海海战受重伤的约克城号返回珍珠港时，她看上去需要进行几个月的重大维修工程。
经过七十二小时不眠不休的抢修，她的飞行甲板已重新铺平，内部也装上新的钢条支撑架，舰载机组成新的舰载机队。
尼米兹上将不惜一切地违反了许多海军条例，就为了达成让约克城号随行的目标。在约克城号入港的仅仅三天后，她奇迹般的随着美军舰队（第17特混编队）奔向中途岛，展开她的最后一次作战任务。
除了实体战力的筹组，人员上尼米兹任命了雷蒙德·阿姆斯·斯普鲁恩斯少将代替当时因病而无法作战的威廉·哈尔西中将指挥第16特遣舰队。
尼米兹以手头中可用的所有航空母舰为主力，再加上约五十艘支援舰艇，在中途岛东北方向等候伏击前往中途岛的霓虹舰队。
中途岛上则有海军陆战队第六守备营约两千一百多人，以及海军航空站里含飞行员与辅助兵力在内约一千五百人。
与此同时，霓虹海军参加珊瑚海海战的航空母舰瑞鹤号在位于特鲁克的基地等待一批新的舰载机；受伤的翔鹤号则在基地进行维修。
如果霓虹海军没有大意地认为美军只会派遣两艘航母企业号及大黄蜂号迎击苍龙号，飞龙号，赤城号以及加贺号的话，那么中途岛海战，将可能会有迥然不同的结局。
由於日军错误低估了美军奇迹般
的维修能力，霓虹海军自始至终都以为美军只有企业号及大黄蜂号两艘航母能投入战斗中。
霓虹的大本营在其5月5日的命令中，即已决定了这个次一阶段的作战。
联合舰队司令部所拟定的计划是异常的宏大而详尽，但却缺乏弹性。
几乎整个霓虹海军都被用在这次作战中。一共差不多动用了200艘舰艇，其中包括8艘航空母舰、11艘战列舰、22艘巡洋舰、65艘驱逐舰、21艘潜艇。协助它们的还有600多架飞机。
主要计划
对于主要的中途岛作战，霓虹人一共使用了:
（1）一个先遣潜艇部队，分成三线巡逻，具有击灭美国海军对抗行动的意图；
（2）一支侵入部队由近藤中将指挥，用12艘有护航的运输船，载运着部队5000人，担负密切支援的为4艘重型巡洋舰，·而一支较远距离的掩护部队则有2艘战列舰、1艘轻航空母舰和另外4艘重型巡洋舰；
（3）南云中将的第一航空母舰部队，包括4艘舰队重型航舰一搭载飞机250架以上一由2艘战列舰、2艘重型巡洋舰和1队驱逐舰担负护航的任务；
（4）山本大将所直接指挥的主力舰队，包括有3艘战列舰，加上驱逐舰的屏障和1艘轻型航空母舰。其中有1艘战列舰为最近建造完成的巨无霸“大和”号（Yamato），排水量7万吨，装有9门460mm三联装主炮
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