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交战不利，再加上吕布为人暴戾，以及连日征战不胜，军士全都畏惧吕布，大多数人投降西凉军，吕布心中也是十分担忧。
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吕布出城追击李傕、郭泛的时候，张济、樊稠率军攻打长安。
王允“字子师”来到城楼之上，看着下面的西凉军惊讶的说道:“西凉军马怎么这么快就又回长安了？守城兵马不足啊，威考，城内箭枝？”
崔烈说道:“所剩不多啊。”
王允说道:“速速筹办，速令吕布率军回援，威考，老夫死不足惜，只是……”
崔烈说道:“王司徒，当下事紧，不要说了，崔烈愿冒死出城一试！”
王允说道:“那就有劳了，威考一路保重！”
夜晚，西凉军停止攻城，在城下呐喊道:“不除王允，国无宁日，叛逆王允，谋害太师，不除王允，誓不收兵，叛逆王允，血债血偿，王允老贼，速速受死！”以做攻心。
崔烈带着几个随从突出重围，崔烈也身受重伤，来见吕布。
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李傕、郭泛的营寨之中，贾诩说道:“昨日有人出城，必然是去找吕布搬求救兵，我想吕布就快回援长安了。”
郭泛说道:“我们以逸待劳，杀他吕布一个片甲不留！”
贾诩却呵呵一笑，说道:“吕布不进城，我们如何进城？此战不能杀敌一千，自损八百，放他们过去，挑选精兵，换上他们的甲胄，然后尾随进城！”
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吕布再一次整顿兵马，准备冲进城去，西凉兵马即刻阻拦，吕布左冲右突，朝着长安城杀去，城上军士一看是吕布，立马打开城门，放下吊桥。
吕布奋力搏杀，只剩一百多骑，见吕布等人靠近，城上守军立刻收起吊桥，吕布等人跃马而上，跳上吊桥，顺利进城，可没想到，西凉军细作李蒙、王方带着十几骑混入其中，砍断吊索，长安城门大开，李傕、郭泛、张济、樊稠率众一拥而上，城门守军抵挡不住。
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皇城之中，皇帝刘协“字伯和”在大殿焦急的来回踱步，王允也在宫外青琐门和文武百官等待。
只见，吕布带着一百多人来到青琐门门外，王允以为看到了救命稻草。
“快，随我出城！”吕布一句话，让王允彻底失去了希望。
王允说道:“长安乃是社稷所在，老夫深受皇恩，岂能舍弃天家逃命？”
吕布说道:“叛军来势汹汹，司徒不走，恐怕性命不保！”
王允说道:“我若是弃城，岂不是愧对朝廷？”
吕布说道:“王司徒，叛军为董贼报仇，只对你我而来，情况紧急，司徒快快上马，冲出城去，再做打算！”
吕布再三劝说，然而王允还是拒绝和吕布一起离开，吕布回头看去，长安各个城门已经火光冲天，李傕等人已经快要追来。
王允说道:“要是汉朝列祖列宗在天有灵，能够保佑大汉江山社稷，保佑我们的国家平安无事，我就心满意足了，如果这一愿望不能实现，老夫愿意献出自己的生命，以死来报效朝廷，天家少不更事，这个时候能依靠谁呢？舍弃天家而保全我自己，我实在是不忍心，我身为朝廷重臣，不仅不能使国家平安无事，反而导致逆贼反叛，我的责任重大，奉先不必挂念老夫，先投别处在做打算吧，请你出城之后，多多勉励关东豪杰，要以江山社稷为重！”
“司徒保重，吕布告辞了！”说完，吕布便带着那一百多人逃走。
李傕、郭泛、张济、樊稠纵兵掳掠，太常卿种拂“字颖伯”、太仆鲁馗、大鸿胪周奂“字文明”、越骑校尉王颀，全都死在这一场国难，西凉军围困皇城，情况十分紧急。
“天家！”王允来见刘协，跪
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