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司马懿此时见朝廷已经怀疑上他，于是，当时年近70的司马懿为了伪装自己，便退出朝廷，跑回家中装病，曹爽听闻司马懿重病缠身，并且犯起了老人症，便从此放下了戒备，不久，曹爽与魏帝曹芳欲去高平陵扫墓，司马懿得信，便令司马师立刻带领3000死士，发动了高平陵之变，这些死士当时很多都身于禁军之中，很快，他们便控制住了武库，加之曹芳继位后，曹爽专权跋扈，对曹魏老臣是多加猜忌，不但将许多氏族心腹都安排在那些重要的位置上，还将郭太后迁往永宁宫软禁，于是，一些曹魏老臣比如蒋济、高柔等，便纷纷聚在司马家身边，一同对抗朝廷，之后，对了削弱曹魏势力，司马家又接连诛灭了许多曹魏忠臣，比如谯国桓氏中的桓温，太原王氏的王凌等等。
嘉平三年，司马懿病死，其子司马师继续掌权。到了嘉平六年，司马师废了魏帝曹芳，又立曹髦为帝，嘉平七年，司马师率兵平定了毌丘俭、文钦之乱后，于回师途中病死死，之后，其弟司马昭当政。曹魏老臣——王淩、毌丘俭、诸葛诞前后三次斗争，结果最后皆为司马家所平定，原本这些曹魏老臣在高平陵之变中支持司马家，是希望司马懿在除去曹爽后，可以让曹魏朝廷回到以前的朝廷状态，没想到这司马家得了势后，竟想学当年的曹操和曹丕，或也是报应不爽！自曹操创立基业以来，曹魏的朝堂便由曹仁、曹纯、夏侯惇这些宗族大将，以及乐进、于禁等寒门武将，与文人士族集团共同支撑国家运转；等到曹操统一了北方，曹丕篡汉而立后，曹丕见刘备与孙权不能促除，便用陈群提出的“九品中正制”，来拉拢那些士族势力，以稳定曹魏的内部稳定，而那些曹魏武将便与这些士族力量形成了平衡之势，曹丕临终前，立了曹真、曹休、陈群、司马懿为辅政大臣，这就成了宗族武将和士族势力各占一半，之间可以互相制约的形式。待到曹叡临终前，也是令曹爽与司马懿共同辅政，不过曹氏宗族中，早有人传言说司马懿鹰视狼顾，非久居人下之臣，曹爽得势后，他知天子年幼，肯定是镇不住司马老贼的，而司马懿却是越老越辣，若不早除此人，定是后患无穷，谁知司马懿却恰巧于此时称病退朝，曹爽为了验证，也多次派人去试探过司马懿，哪知这些人却被老贼轻松骗过，就在曹爽欲清理一些曹魏老臣、旧臣，培养一批心腹时，司马懿却是借势发动了兵变。
司马懿发动高平陵之变后，那些曹魏忠臣也是各个都傻了眼，他们原本只是想对付曹爽，没想到却让司马家成了势，一些人因惧怕司马懿之势，便顺从于司马家，而王淩、毌丘俭等忠臣则纷纷起兵，欲拨乱反正，甘露二年，司马家一一平定了这些叛乱后，便欲学曹丕篡魏而自立，可是当时季汉和东吴并没有消除，朝中也并不太稳定，好在当年司马懿早早便让子女与那些士族们，进行大量的联姻，司马师娶了泰山的羊氏为妻，司马昭娶了东海王氏王朗的孙女，司马炎娶了五世三公的弘农杨氏，而司马懿的女儿，一个嫁入了颍川的荀氏，一个嫁入了京兆杜氏，司马师的女儿嫁给了郭太后的侄子郭德，司马昭的女儿嫁给了太原王氏的王济，也正是有了这些联姻，曹魏政权才渐渐为司马昭所控制，但是司马昭若是想行篡位之事，季汉与吴国必会兴风作浪，扰外必先安内，到了甘露五年，魏帝曹髦不甘心再做傀儡，于是他率领数百仆从向司马昭发动进攻，不过最终被杀，之后，司马昭又另立曹奂为帝，如此，曹魏政权方完全为司马氏所控制，之后司马昭询问水镜篡位之事，水镜说东吴有龙气傍身，一时不可消除，如今季汉已是穷途末路，司马家当全力灭汉，好借灭国之功行那篡位之事。
此时，季汉国内，大将军费祎被人刺杀而亡，季汉内政再无能人处理，而汉帝刘禅又宠信于宦官黄皓，导致朝政荒废，加之姜维连年征战，季汉的国力已是大不如前，景耀六年，姜维得知钟会正屯兵关中的消
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