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玄德闻听军师庞统落了个惨死，又怕大将魏延有失，于是他急忙带着黄忠杀向雒城，而魏延此时果然如刘备所料，已被张任、吴兰、雷铜三人前后夹击，魏延尽力死战却一时不得脱身，这时幸得老将黄忠从后赶到，黄忠施展武艺虽从众军中救出来魏延，但由于来的太急，黄忠所带军士并不多，这时刘备也正好领兵赶来，张任他们乘着刘备几人立脚未稳，便是领军一阵冲杀，最后黄忠等人只得又退入涪水关中，刘备这里收兵回关，便一边为庞统招魂设祭，一边命人前往荆州去请孔明。此时荆州城内，孔明正大宴群臣细说收川之事，诸葛亮说得兴起，便走到栏杆处远观天象，突然他看见天空正西之上有一斗大巨星，一下子就从天上坠了下来，孔明被吓的大惊，一下便跌坐在了地上，随后诸葛亮便掩面哭道“今日天上有西星坠落，怕是庞士元命已休矣！”众人听言皆惊坐当场，诸葛亮十分悲伤的说道“今日主公失了一条臂膀，恐怕不久便有消息从益州传来。”众人听到诸葛亮悲痛之言，也无心再喝酒，这宴会最后也是不欢而散。
数日之后，关羽长子关平从西川匆匆赶回荆州，诸葛亮和关羽知道后，便急忙接见了关平，关平拜见过父亲和军师后，便呈上刘备的书信，诸葛亮打开一念，只见信上写着“本年七月初七日，军师庞统被张任在落凤坡前箭射身亡。”关羽闻言大惊，孔明则是泪如雨下。沉默了好一会，诸葛亮才对关羽说道“如今主公在西川进退两难，我便不得不领兵前去驰援。”关羽急忙问道“军师若去，那荆州谁人来保？”诸葛亮回道“主公虽然没说，但我已知其意，他既然派了关平来送信，必然是希望云长你能念及桃园结义之情，竭力替他保住此地。荆州六郡乃是主公的根基，我若离去，云长切不可掉以轻心啊！”关羽闻言，也知只有自己可守荆州，于是便不再言语，孔明见关羽不语，便将荆州印绶交于关羽，随后他又嘱咐道“荆州重地就交于关将军您了！”关羽说道“大丈夫既领重任，除死方休！”
诸葛亮一听关羽说出个“死”字，顿时心中不详，然而孔明话已出口，荆州也只能托付于关羽，诸葛亮思虑再三，又问关羽“若曹操引兵前来，你当如何？”关羽答道“我当以力拒之！”诸葛亮又问“若是曹操与孙权一齐起兵来打荆州，你又当如何？”关羽想都不想便回道“我会分兵拒之！”孔明叹了口气说道“将军若真如此，恐怕荆州便要危矣！我且留下八个字，望关将军能够牢记，我想只要将军能按这八个字来办，应该可保荆州万无一失。”关羽闻言忙问“诸葛军师，是哪八个字？”诸葛亮一字一顿的说道“北拒曹操，东和孙权。”关羽听完，上前一拜说道“军师之言，关某当铭记肺腑！”诸葛亮见关羽似是听了进去，便嘱咐文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，你们定要好好协助关将军。
吩咐完毕，诸葛亮下命：张飞统精兵一万，抄大路杀奔巴州、雒城之西；赵云统兵两千，溯江而上与大军会合于雒城；随后诸葛亮带着简雍、蒋琬统兵一万五，直向涪水关，张飞临行之前，诸葛亮又嘱咐翼德道“将军此行去往西川，要谨记益州一州之地定是卧虎藏龙，将军切不可掉以轻心啊！亮还希望这一路上将军可以约束好手下士卒，不许让他们掠夺沿途百姓，而使主公失了益州人心。”张飞闻言欣然允诺，随后便上马而去。这一路行去，张飞一军果然与百姓秋毫无犯，这一日大军行至巴郡地界，探马回报说“巴郡的太守严颜乃是蜀中名将，他虽然年纪已高但精力未衰，有万夫不当之勇，如今严颜正据守城池不肯投降。”张飞闻言便让军士离城二十里下寨，随后又派人再次入城去说严颜投降。
老将严颜这边也探知到张飞兵至，老将点齐了本部五六千人马，便准备出城迎敌，这时有部将进言道“张飞在当阳长坂那可是无人敢敌，连曹操都闻风而避之，老将军
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