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彭城大败后，刘邦每日都后悔的睡不着觉，这时，都尉陈平前来求见，说要为汉王除去心头之患，刘邦闻言就请入了陈平，陈平，原名陈仲，魏国阳武邑户牖乡人，年少时陈平特别喜欢读书，尤其是黄帝和老子的学说，陈平的父母死的早，所以陈平年轻时，是与他的哥哥陈伯一同居住的，陈平年少时日子过得很是贫穷，因为哥哥家中只有农田三十亩，这在当时就算是贫农了，但他的哥哥见陈平喜欢交游，便承担了家中全部的农务劳动，好使陈平有时间出外游学，陈平的嫂子厌恶陈平不参与家中生产劳作，便在陈伯面前数落陈平，陈伯只有这个弟弟，他听到自己的妻子辱骂陈平，便生气得把她赶走休弃了，有一年，正逢社祭，乡里的人都推举陈平为社庙里的社宰，让其主持祭社神，并为大家分肉，陈平把肉一块块分得十分均匀，大家都因此称赞他，陈平却感慨地说：“倘若我陈平有一日能够主宰天下，那我也能像今日分肉一样，恰当、称职。”
等到陈平长大成人，到了该娶媳妇的年纪，乡里的人家都嫌弃陈平出身不行，便不愿将女儿嫁给陈平，户牖里有个叫张负的富户，他有个孙女嫁了五次人家，可是最后她的丈夫都病死了，大家都认为其是克夫命，于是，就没有人再敢娶她了，有一日，张负参加一场丧礼，看见陈平长相俊美，便问陈平愿不愿娶自己的孙女，陈平认出张负此人，便立刻答应了这门亲事，陈平娶了张负的孙女后，便有了游历的资本，他的交游也越来越广了。陈胜吴广在大泽乡起义后，魏豹的哥哥魏咎被立为了魏王，于是，陈平便辞别了兄长和妻子，投奔了魏王魏咎，陈平为魏王献过好几次计谋，但魏王魏咎认为陈平的计谋实在是太歹毒了，便不喜陈平，陈平见自己受了冷落，便找到好友魏无知商议，魏无知说此处不留爷，自有留爷处，我听闻刘邦此人名声不错，我早想去投奔他，不如你和我一同前去吧，陈平却说“鸡蛋不可放在一个篮子里，我想去投奔项羽，日后，若是谁富贵了，可不能忘记我们的友情啊！”
于是，陈平便又离了魏国，投奔到项羽那，并在其手下做了个谋士，后来，他跟随项羽入关灭了秦国，项羽便赐给他卿一级的爵位，此时，陈平的官职卿也只低于项羽和一些诸侯，当年的吴广也是卿一级的爵位，鸿门宴时，项羽派陈平去追回刘邦，但陈平却未能成功，后来，陈平率领魏王咎留在楚国的宾客，成功的打败了赵将司马卬，并为项羽成功招降了司马卬，项羽便封了陈平为“信武君”，又派项悍拜陈平为都尉，赐金二十镒。后来，汉王刘邦东征，殷王司马卬立刻就背楚降汉，项羽便因此迁怒于，陈平为首的平定殷地的将士官吏，并打算把他们全杀了，陈平害怕，就挂印封金，偷偷地溜走了。后来，陈平来到了修武，并经好友魏无知的推荐，见到了汉王刘邦，二人纵论天下大事，谈的十分投机，萧何也说陈平是个不可多得的人才，于是，刘邦便破例封了陈平为都尉，让他留在自己身边做参乘，这个都尉在刘邦手下，也同样是很高的官爵，所以许多人知道后，也是不服，后来，刘邦又命陈平监护三军的将校，刘邦手下那些老资格的将领，听闻刘邦封了刚来的陈平为都尉，便起哄道“大王当天得到楚国的一员逃兵，还不知道他的水平高低，就和他同乘一车，封其为都尉，还让他来监督我们这些老将！实在是太让我们失望了。”随后，周勃和灌婴等老将也在刘邦面前攻击陈平，说“陈平这个人的相貌虽然不错，但恐怕就像帽子上的美玉一样，只能做装饰，中看不中用吧。我们还听说，他这人在家里和嫂子私通。在魏王身边做事时，魏王也不能容他。到了楚国，又犯了杀头的大错，哦，对了，他还接受了诸将的贿赂！依我看，陈平是一个反复无常的小人，此事还请汉王明查。”
刘邦便将此事询问萧何，萧何说“陛下当知，察见渊中鱼者不详，我给大哥举荐的，是能帮助
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